上海君实生物医药科技股份有限公司
未来三年（2026 年－2028 年）股东分红回报规划
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《上海
君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策
透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制订了《上
海君实生物医药科技股份有限公司未来三年（2026 年－2028 年）股东分红回报
规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情
况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上
对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
二、公司制定本规划遵循的原则
（一） 严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本原则；
（二） 充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；
（三） 处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持
续经营能力；
（四） 坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配
的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
三、对股东利益的保护
（一） 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后
提交股东会审议批准。
（二） 董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全
体董事过半数表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，公司应
当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。
（三） 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道（包
括不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理
互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或
股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（四） 公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认
真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，
不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，经
公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股
东参与决策提供便利。
（五） 公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
回报水平拟采取的举措等；
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（六） 股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
四、公司未来三年的具体股东回报规划
（一） 利润分配的基本原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独
立董事的意见；处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司
持续经营能力；坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二） 在符合公司利润分配原则的前提下，公司可采取现金、股票、现金
与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。相对于股票股利等分配
方式，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三） 公司实施现金分红应同时满足下列条件：
后所余的税后利润）为正值；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超
过 5,000 万元人民币。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
利润分配预案由董事会提出，并经股东会审议通过后实施。
（四） 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
实施。公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司
股东会以特别决议方式审议通过。
（五） 在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分
红。在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利
状况提议进行中期现金分红。
五、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一） 公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报
规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。公司董事会可以根据公司的
资金状况提议公司进行中期分红。
（二） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变
更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规
划不得违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；有关调整
或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会审议通过后提交股东会
审议批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会审议利润
分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票或其他方式为公司股东
参加股东会提供便利。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东亦可以征集
股东投票权。
六、其他事项
（一） 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
（二） 本规划经公司股东会审议通过后生效实施。
（三） 本规划由公司董事会负责解释。
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