北京大成（重庆）律师事务所
关于重庆钢铁股份有限公司
及 2026 年第一次 H 股类别股东会的
法律意见书
渝大成意字[2026]第 069 号
www.dachenglaw.com
Jiangbeizui,Liangjiang New Area,Chongqing,China,400024
Tel: (8623)63062288 (8623)63026655 Fax: (8623)63062288
北京大成（重庆）律师事务所
关于重庆钢铁股份有限公司2026年第一次临时股东会、
法律意见书
渝大成意字[2026]第069号
致：重庆钢铁股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（重庆）律师
事务所（下称“本所”）接受重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
指派律师参加公司2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026
年第一次H股类别股东会（以下合称“本次股东会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的
议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股
东会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所律师根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由董事会提议并召集。2025年12月19日，公司召开第十届董事会第
二十二次会议，审议通过了《关于召开临时股东会、A股类别股东会及H股类别股东
会的议案》。
召开本次股东会的通知及提案内容，公司于2026年2月24日在香港联合交易所官
方网站进行了公告、于2026年2月25日在上海证券交易所官方网站进行了公告。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开（网络投票适用于A股股
东）。
庆钢铁会议中心召开，由公司董事匡云龙先生主持。
本次股东会网络投票时间为：2026年3月13日（星期五）。其中，通过上海证券
交易所交易系统投票平台投票的具体时间为2026年3月13日9:15-9:25、9:30-11:30
和13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年3月
本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召
开程序符合相关法律、行政法规和《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《重庆钢铁股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会
议事规则》”）的规定。
二、本次股东会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及本次股东
会的通知，本次股东会出席对象为：
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（二）会议出席情况
本次股东会现场出席及网络出席的股东及股东代表（或代理人）共1,139人，代
表公司股份合计1,540,893,049股，占公司有表决权股份总数的17.4078%。具体情况
如下：
经公司董事会办公室及本所律师查验现场出席本次股东会股东及委托代理人身
份证明、授权委托书等文件，现场出席2026年第一次临时股东会的股东及股东代表
（或代理人）共6人，代表公司股份共计513,100,597股，占公司有表决权股份总数
的5.7966%。其中：现场出席公司2026年第一次临时股东会的股东及股东代理人中，
内资股（A股）股东及股东代表（或代理人）共5人，代表公司股份数共计507,775,272
股，占公司有表决权股份总数的5.7364%；境外上市外资股（H股）股东及股东代表
（或代理人）共1人，代表公司股份数共计5,325,325股，占公司有表决权股份总数
的0.0602%。
现场出席公司2026年第一次A股类别股东会的股东及股东代表（或代理人）共5
名，代表公司有表决权的内资股（A股）股份数为507,775,272股，占公司有表决权
的内资股（A股）股份总数的6.1077%。
现场出席公司2026年第一次H股类别股东会的股东及股东代表（或代理人）共1
名，代表公司有表决权的外资股（H股）股份数为5,315,325股，占公司有表决权的
外资股（H股）股份总数的0.9877%。
经本所律师核查，出席会议的股东均登记在册，主体资格合法有效。
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东共
出席本次股东会的中小股东和股东代表共1,138人，代表公司股份共计
场出席5人，代表公司股份507,775,272股，占公司有表决权的内资股（A股）股份总
数的6.1078%；通过网络投票1,133人，代表公司股份1,027,792,452股，占公司有表
决权内资股（A股）股份总数的12.3627%。
（三）会议召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其
进行网络投票时，由上海证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理
人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，有
权对本次股东会的议案进行审议、表决。
三、本次股东会的会议提案、表决程序和表决结果
（一）本次股东会审议的提案
根据公司于上海证券交易所官方网站公告的《重庆钢铁股份有限公司关于召开
东会的通知》以及于香港联合交易所官方网站公告的《2026年第一次临时股东会通
告》《2026年第一次H股类别股东会通知》（以下合称“《股东会通知》”），提请
本次股东会审议的议案如下：
（1）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
（2）《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
①《发行股票的种类和面值》
②《发行方式及发行时间》
③《发行对象及认购方式》
④《定价基准日、发行价格及定价原则》
⑤《发行数量》
⑥《限售期》
⑦《募集资金总额及用途》
⑧《滚存未分配利润的安排》
⑨《上市地点》
⑩《本次向特定对象发行决议的有效期》
（3）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
（4）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
（5）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
（6）《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》
（7）《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》
（8）《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的议案》
（9）
《关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
（10）《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
（11）《关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要约方式增持公司股份
的议案》
（12）《关于提请股东会审议同意华宝投资有限公司申请清洗豁免免于履行H
股全面要约收购义务的议案》
（13）《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行A股股票相关事宜的议案》
（14）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
项议案、第13项议案为特别决议议案；不存在累积投票议案；第1-13项议案为关联
股东中国宝武钢铁集团有限公司、宝武集团中南钢铁有限公司、华宝投资有限公司、
重庆长寿钢铁有限公司、中钢设备有限公司、宝信软件（武汉）有限公司、中钢集
团西安重机有限公司、上海宝信软件股份有限公司、重庆宝丞炭材有限公司、中钢
集团洛阳耐火材料研究院有限公司、宝钢工程技术集团有限公司、宝武重工有限公
司和重庆朝阳气体有限公司（合计持有2,612,229,198股股份，占公司已发行股份总
数的29.51%）回避表决议案；不存在优先股股东参与表决的议案。
（1）《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
①《发行股票的种类和面值》
②《发行方式及发行时间》
③《发行对象及认购方式》
④《定价基准日、发行价格及定价原则》
⑤《发行数量》
⑥《限售期》
⑦《募集资金总额及用途》
⑧《滚存未分配利润的安排》
⑨《上市地点》
⑩《本次向特定对象发行决议的有效期》
（2）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
（3）
《关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
（4）《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
（5）《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定
对象发行A股股票相关事宜的议案》
特别决议议案；不存在累积投票议案；全部议案均为关联股东中国宝武钢铁集团有
限公司、宝武集团中南钢铁有限公司、华宝投资有限公司、重庆长寿钢铁有限公司、
中钢设备有限公司、宝信软件（武汉）有限公司、中钢集团西安重机有限公司、上
海宝信软件股份有限公司、重庆宝丞炭材有限公司、中钢集团洛阳耐火材料研究院
有限公司、宝钢工程技术集团有限公司、宝武重工有限公司和重庆朝阳气体有限公
司（合计持有2,612,229,198股股份，占公司已发行股份总数的29.51%）回避表决议
案；不存在优先股股东参与表决的议案。
（1）《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
①《发行股票的种类和面值》
②《发行方式及发行时间》
③《发行对象及认购方式》
④《定价基准日、发行价格及定价原则》
⑤《发行数量》
⑥《限售期》
⑦《募集资金总额及用途》
⑧《滚存未分配利润的安排》
⑨《上市地点》
⑩《本次向特定对象发行决议的有效期》
（2）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
（3）
《关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
（4）《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
（5）《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定
对象发行A股股票相关事宜的议案》
特别决议议案；不存在累积投票议案；全部议案均为关联股东中国宝武钢铁集团有
限公司、宝武集团中南钢铁有限公司、华宝投资有限公司、重庆长寿钢铁有限公司、
中钢设备有限公司、宝信软件（武汉）有限公司、中钢集团西安重机有限公司、上
海宝信软件股份有限公司、重庆宝丞炭材有限公司、中钢集团洛阳耐火材料研究院
有限公司、宝钢工程技术集团有限公司、宝武重工有限公司和重庆朝阳气体有限公
司（合计持有2,612,229,198股股份，占公司已发行股份总数的29.51%）回避表决议
案；不存在优先股股东参与表决的议案。
本次股东会审议议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股
东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。
（二）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议
案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》规定的
程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统投票平台及互联
网投票平台提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场
表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络
投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东会的表决结果
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
序
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
号
A股股东 1,525,206,923 9,627,401 733,400
股东
类型
《关于公司符合向 H股股东 5,325,325 0 0
股票条件的议案》 普通股合计 1,530,532,248 9,627,401 733,400
其中中小投资者
投票情况
《 关 于 2.01 股东
公 司 向 《发行 类型
序
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
号
特 定 对 股票的
象发行A 种类和 H股股东 5,325,325 0 0
股 股 票 面值》
方 案 的 普通股合计 1,530,268,948 9,776,801 847,300
议案》
其中中小投资者
投票情况
A股股东 1,524,979,823 9,580,401 1,007,500
股东
《发行 H股股东 5,325,325 0 0
方式及
发行时 普通股合计 1,530,305,148 9,580,401 1,007,500
间》
其中中小投资者
投票情况
A股股东 1,524,978,323 9,586,101 1,003,300
股东
《发行 H股股东 5,325,325 0 0
对象及
认购方 普通股合计 1,530,303,648 9,586,101 1,003,300
式》
其中中小投资者
投票情况
A股股东 1,524,829,023 9,885,101 853,600
《定价 类型
基 准 H股股东 5,325,325 0 0
日、发
行价格 普通股合计 1,530,154,348 9,885,101 853,600
及定价
原则》 其中中小投资者
投票情况
A股股东 1,524,778,223 9,772,301 1,017,200
股东
类型
《发行
数量》 普通股合计 1,530,103,548 9,772,301 1,017,200
其中中小投资者
投票情况
股东
《限售
类型
期》 H股股东 5,325,325 0 0
序
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
号
普通股合计 1,530,180,548 9,694,601 1,017,900
其中中小投资者
投票情况
A股股东 1,525,081,423 9,635,801 850,500
股东
《募集 H股股东 5,325,325 0 0
资金总
额及用 普通股合计 1,530,406,748 9,635,801 850,500
途》
其中中小投资者
投票情况
A股股东 1,524,902,323 9,660,401 1,005,000
股东
《滚存 H股股东 5,325,325 0 0
未分配
利润的 普通股合计 1,530,227,648 9,660,401 1,005,000
安排》
其中中小投资者
投票情况
A股股东 1,524,799,923 9,660,001 1,107,800
股东
类型
《上市
地点》 普通股合计 1,530,125,248 9,660,001 1,107,800
其中中小投资者
投票情况
A股股东 1,524,914,123 9,584,601 1,069,000
《本次 类型
向特定 H股股东 5,325,325 0 0
对象发
行决议 普通股合计 1,530,239,448 9,584,601 1,069,000
的有效
期》 其中中小投资者
投票情况
A股股东 1,525,063,723 9,650,701 853,300
《关于公司2025年 股东
度向特定对象发行 类型
A股股票预案的议
案》
普通股合计 1,530,389,048 9,650,701 853,300
序
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
号
其中中小投资者
投票情况
A股股东 1,525,042,023 9,666,001 859,700
股东
《关于公司2025年 类型
H股股东 5,325,325 0 0
度向特定对象发行
A股股票方案论证
分析报告的议案》 普通股合计 1,530,367,348 9,666,001 859,700
其中中小投资者
投票情况
A股股东 1,525,130,623 9,419,401 1,017,700
股东
《关于公司2025年 类型
度向特定对象发行 H股股东 5,325,325 0 0
使用可行性分析报 普通股合计 1,530,455,948 9,419,401 1,017,700
告的议案》
其中中小投资者
投票情况
A股股东 1,523,983,323 10,715,101 869,300
股东
《关于公司无需出 类型
H股股东 5,325,325 0 0
具前次募集资金使
用情况报告的议
案》 普通股合计 1,529,308,648 10,715,101 869,300
其中中小投资者
投票情况
A股股东 1,525,833,123 8,874,301 860,300
股东
《关于公司未来三 类型
H股股东 5,325,325 0 0
年（2026-2028年）
股东分红回报规划
的议案》 普通股合计 1,531,158,448 8,874,301 860,300
其中中小投资者
投票情况
A股股东 1,524,276,823 10,342,901 948,000
股东
《关于公司向特定 类型
对象发行A股股票 H股股东 5,325,325 0 0
补措施和相关主体 普通股合计 1,529,602,148 10,342,901 948,000
承诺的议案》
其中中小投资者
投票情况
序
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
号
A股股东 1,525,078,523 9,536,101 953,100
股东
《关于公司与华宝 类型
投资有限公司签署 H股股东 5,325,325 0 0
份认购协议>的议 普通股合计 1,530,403,848 9,536,101 953,100
案》
其中中小投资者
投票情况
A股股东 1,525,170,123 9,540,101 857,500
股东
《关于公司向特定 类型
H股股东 5,325,325 0 0
对象发行A股股票
涉及关联交易的议
案》 普通股合计 1,530,495,448 9,540,101 857,500
其中中小投资者
投票情况
A股股东 1,524,990,723 9,579,201 997,800
股东
《关于提请股东会 类型
批准华宝投资有限 H股股东 5,325,325 0 0
式增持公司股份的 普通股合计 1,530,316,048 9,579,201 997,800
议案》
其中中小投资者
投票情况
A股股东 1,522,234,123 11,485,701 1,847,900
《关于提请股东会 股东
审议同意华宝投资 类型
H股股东 5,305,325 20,000 0
有限公司申请清洗
豁免免于履行H股
全面要约收购义务 普通股合计 1,527,539,448 11,505,701 1,847,900
的议案》
其中中小投资者
投票情况
A股股东 1,525,112,023 9,491,201 964,500
《关于提请公司股 股东
东会授权董事会及 类型
H股股东 5,325,325 0 0
董事会授权人士全
权办理本次向特定
对象发行A股股票 普通股合计 1,530,437,348 9,491,201 964,500
相关事宜的议案》
其中中小投资者
投票情况
《关于修订<募集 股东
资金管理制度>的 类型
序
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
号
议案》
H股股东 4,946,000 379,325 0
普通股合计 1,503,822,458 36,120,991 949,600
序号 议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
和面值》
时间》
方式》
《关于 行价格及定价原则》
公司向
特定对 1.05《发行数量》 1,524,778,223 9,772,301 1,017,200
股股票 1.06《限售期》 1,524,855,223 9,694,601 1,017,900
方案的
议案》 1.07《募集资金总额及
用途》
的安排》
发行决议的有效期》
《关于公司2025年度向特定对象
发行A股股票预案的议案》
《关于公司与华宝投资有限公司
议>的议案》
《关于公司向特定对象发行A股
股票涉及关联交易的议案》
《关于提请公司股东会授权董事
会及董事会授权人士全权办理本
次向特定对象发行A股股票相关
事宜的议案》
序号 议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
和面值》
时间》
方式》
《关于 行价格及定价原则》
公司向
特定对 1.05《发行数量》 5,315,325 0 0
股股票 1.06《限售期》 5,315,325 0 0
方案的
议案》 1.07《募集资金总额及
用途》
的安排》
发行决议的有效期》
《关于公司2025年度向特定对象
发行A股股票预案的议案》
《关于公司与华宝投资有限公司
议>的议案》
《关于公司向特定对象发行A股股
票涉及关联交易的议案》
《关于提请公司股东会授权董事
会及董事会授权人士全权办理本
次向特定对象发行A股股票相关事
宜的议案》
本所律师认为，本次股东会表决事项与《股东会通知》中列明的事项一致，表
决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《上
市公司股东会规则》和《公司章程》《股东会议事规则》的规定；出席会议人员的
资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
首页
微信公众号
证券之星APP
