证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2026-017
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八
次会议通知于 2026 年 3 月 11 日以电子邮件的方式发出，会议于 2026 年 3 月 13
日在北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 16 层公司会议室以现场与通讯相结
合的方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长陈杰先
生召集并主持。公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程
序符合《中华人民共和国公司法》和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》的规
定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议形成如下决议：
（一）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于投
资设立全资子公司暨关联交易的议案》。
同意公司全资子公司深圳市国微电子有限公司结合自身发展需求及外部政
策条件，与海南复兴城产业园投资管理有限公司（以下简称“海南复兴城”）签
订《产业发展合作协议》，在海口市投资设立全资子公司紫光集瑞电子（海南）
有限公司（具体名称以工商核准登记为准），注册资本为 5,000.00 万元。
因公司间接控股股东新紫光集团有限公司与海南省人民政府签署《战略合作
协议》《投资协议》，且海南复兴城是海南省人民政府指定的合作方。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于谨慎性原则，从实质重于形式的
角度，认定海南复兴城为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
因公司间接控股股东的相关方（即海南省人民政府）与交易对方（即海南复
兴城）存在利益关系，使其独立的商业判断可能会受到影响，关联董事陈杰先生、
马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬睿女士回避表决。
（二）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修
订<内幕信息知情人登记制度>的议案》。
同意公司根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规章及规范性文件的
最新规定，结合公司实际情况，对该制度的相关条款进行修订，修订后该制度名
称更新为《紫光国芯微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内
幕信息知情人登记管理制度（2026 年 3 月修订）》。
（三）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修
订<独立董事专门会议工作细则>的议案》。
同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对
《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事专门会议工作细则》的相关条款进行修
订。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独
立董事专门会议工作细则（2026 年 3 月修订）》。
（四）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修
订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
同意公司根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法
律、法规、规章及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《紫光国芯微
电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会薪酬与考核委员会工作细则（2026 年 3 月修订）》。
三、备查文件
特此公告。
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