江苏益友天元律师事务所
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
法律意见书
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二〇二六年三月
法律意见书
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法律意见书
江苏益友天元律师事务所
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
法律意见书
致：隆扬电子（昆山）股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（以下简称“益友天元”或“本所”）作为在中国取
得执业资格的律师事务所，接受隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“隆
扬电子”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规和规范性文件以及《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，就公司向 2026 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）首次授予激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”或
“首次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对隆扬电子本次授予有关事实的了解发表法律意见。
本所仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
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专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单
位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
隆扬电子已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒、疏漏之处。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对出具的法律意见承担相
应的责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一）2026 年 2 月 9 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议，审议通过了《关于 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
（二）2026 年 2 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（三）2026 年 2 月 9 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会出具《关于
公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，确认本激励计划有利
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于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）2026 年 2 月 9 日，本所对本激励计划出具法律意见书。
（五）2026 年 2 月 10 日至 2026 年 2 月 24 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司于
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（六）2026 年 3 月 4 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了
《关于 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露
了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
（七）2026 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的
议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予相关事项进行核实并发表了核查
意见。
（八）公司已聘请本所对本次授予出具法律意见书。
综上，本所律师认为，本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的内容
（一）关于本次授予的授予日
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司第二届董事会第二十二次
会议审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限
制性股票的议案》，同意以 2026 年 3 月 13 日为本次授予的授予日。
经核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在公司股东会
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审议通过本激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要程序，符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格
根据《激励计划》，本激励计划激励对象共计 43 人，包括中层管理人员、
核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员；首次授予 154.50
万股；行权价格为每股 25.25 元。
经公司第二届董事会第二十二次会议决议，同意公司向符合条件的 43 名首
次授予激励对象授予 154.50 万股，行权价格为 25.25 元/股。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象
授予限制性股票，必须满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司及激励对象均未出现前述情形。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经满足。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次授予已取得
了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权
价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授
予条件已经满足。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
唐海燕：_____________________ 庞 磊：_____________________
马雅清：_____________________
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