国信证券股份有限公司关于邦彦技术股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为邦彦技
术股份有限公司（以下简称“邦彦技术”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的持续督导保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关规定，对公司首次公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，
核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 12 日签发的《关于同意邦彦技术股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1787 号)，邦彦技术股份
有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 38,056,301
股，并于 2022 年 9 月 23 日在上海证券交易所科创板上市。公司发行后总股本为
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行股票前的限售股，系公司控股股东、
实际控制人祝国胜先生，及其他股东张岚、祝国强、翁汉清所持有，股份数量合计为
锁定期即将届满，将于 2026 年 3 月 23 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前的限售股，自公司首次公开
发行股票至今，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的
情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的
承诺
“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；所
持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本人同时将遵守
法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对
控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员股份转让的其他规定；发行人上市
后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上述发行
价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所
的有关规定作除权除息处理。”
“自发行人本次发行上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，不转让或者
委托他人管理其直接和间接持有的首次发行上市公司股份；自所持首次发行上市
前的股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首次发行上市前股份不得超过上市
时所持公司首次发行上市前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。本人同时
将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务
规则对核心技术人员股份转让的其他规定。”
“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；所
持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本人同时将遵守
法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对
控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员股份转让的其他规定；发行人上市
后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上述发行
价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所
的有关规定作除权除息处理。”
“自公司股票上市之日起十二个月内不以任何方式转让本人直接和间接持
有的首次发行上市邦彦技术股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人直接和
间接持有邦彦技术股份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接和
间接持有的股份。本人直接和间接持有的股份在锁定期满后两年内减持的，其减
持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果
公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。同时本人承诺
遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》及上海证券交易所其他有关规定。”
（二）股东持股及减持意向的承诺
“本人拟长期持有邦彦技术股票，在限售期满后减持首发前股份的，应当明
确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。在三十六个月限售期
届满之日起两年内，若减持邦彦技术股份，减持股份的条件、方式、价格及期限
如下：
（1）减持股份的条件
将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限
要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的邦彦技术股
票。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
减持所持有的邦彦技术股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所
科创板的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等。
（3）减持股份的价格
减持所持有的邦彦技术股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合
相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的邦彦技术股份在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于邦彦技术首次公开发行股票时的发行
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
（4）减持股份的期限
通过集中竞价交易减持所持有的邦彦技术股份前，将按照《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定提前予以
公告，并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。本承诺出具后，如有新
的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的
法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。”
（三）其他与承诺有关的事项
张岚女士因财产分割获得的股份将继续履行祝国胜先生在公司《首次公开发
行股票并在科创板上市招股说明书》中作出的股份锁定、减持等承诺。具体内容
详见公司在上海交易所网站发布的《关于控股股东权益变动的提示公告》（公告
编号：2023-051）。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告披露日，不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 43,729,486 股，限售期自公司首次公开
发行股票上市之日起 42 个月。
（二）本次上市流通日期为 2026 年 3 月 23 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 总股本比例 （股） 数量（股）
合计 43,729,486 28.73 43,729,486 0
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 43,729,486 -
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均严格履行了相应
的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。保荐机构对公
司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于邦彦技术股份有限公司首次公开
发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
张伟权 宿昳梵
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