董事会秘书工作制度
（2026 年 3 月 12 日第九届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为提高赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公
司”）治理水平，明确董事会秘书的权利义务和工作职责，充分发挥
董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、公司股票
上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管
规则等有关法律法规、规章、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份
有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
），制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事
会报告工作。
董事会秘书为公司高级管理人员，应忠实、勤勉地履行职责。董
事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、
操纵市场等行为。
第三条 董事会秘书是公司与公司股票上市地证券监管机构和
证券交易所、股东、实际控制人、投资者、董事等之间的指定联络人，
负责以公司名义办理其相关职责范围内事务。公司设立由董事会秘书
负责管理的董事会办公室。
第四条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会
秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事
会秘书兼任公司其他高级管理人员的，应当避免利益冲突，明确区分
董事会秘书和其他高级管理人员职责，确保有足够的时间和精力独立
履行董事会秘书职责。
第二章 董事会秘书任免
第五条 公司董事会秘书应当符合以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备五年以上财务、会计、审计、法律合规或其他与履行
董事会秘书职责相关的工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具
有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工
作经验；
（三）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任公司董
事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”
）行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的证券市场禁入措施，或者被公司股票上市地证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，并且期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到过公司股票上市地证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（五）法律法规、公司股票上市地监管机构或证券交易所认定不
适合担任董事会秘书的其他情形。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。
第七条 公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的
工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。董事会秘书不能履
行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免
除董事会秘书其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照董事会秘书任职资格执行，由董事
会审议批准。
第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告
并应按照公司股票上市地证券交易所的要求提交相关资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将
其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当及时向公司股票上市地
证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解
聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘，并自相
关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续不能履行职责达到一个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大
损失或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等，给公司、投资
者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任前，应当接受公
司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审
查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书
被解聘或者辞职的，公司应当及时向公司股票上市地证券交易所报告，
说明原因并公告，并在三个月内完成董事会秘书的聘任工作。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公
司股票上市地证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应指定一名
董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责；未指定的，由公司董事
长代行董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的职权
第十三条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责维护公司信息披露制度的有效运行，办理公司信息披
露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制
度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调投资者关系管理工作，协调公司与证券监
管机构、证券交易所、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间
的信息沟通；
（三）董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项，
向董事会报告，提出召开董事会的建议。出现需要召开董事会会议情
形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议；
董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项，向董事
会报告，建议召开董事会会议就是否召开股东会会议作出决议。董事
会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当在决议作出后五日内公
告并说明理由。董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会召
集或者股东自行召集股东会会议的，董事会秘书应当配合。
董事会秘书负责筹备组织董事会会议和股东会会议，应当确保会
议召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，发现
程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。董事会
秘书应当参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，并
确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，维护内幕信息管理制度的
有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。在未公
开重大信息泄露时，立即向公司股票上市地证券监管机构和证券交易
所报告并披露；
（五）关注媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事
会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时
回复公司股票上市地证券监管机构和证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、公司股票
上市地证券监管规则进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
的职责。董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权
分配等不符合证券法律法规和规则的，应当向董事会报告，提出整改
建议；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向公司股票上市地证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足
够的资源和必要的专业意见。董事会秘书协调向公司董事会、审计委
员会及其他机构履行监督职能提供必需的信息资料；
（十）法律法规和公司股票上市地证券监管机构要求履行的其他
职责。
第十四条 公司董事会秘书为履行职责，有权参加高级管理人
员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，
或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。公司董事及其他
高级管理人员、各职能部门应当支持、配合董事会秘书的工作。根据
董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会
秘书的正常履职行为。
第十五条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程
序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会
秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、其他高级管理人员及公司
其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进
展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，
董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第十六条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及
时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过
程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员
会、审计委员会成员报告。
第十七条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者
阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会
秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中
国证监会、公司股票上市地证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或
者阻挠的证据。
第十八条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按
时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，
或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监
会、公司股票上市地证券交易所报告。
董事会秘书在履行职责过程中向董事会及其专门委员会提出建
议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、公司股票上市地证券交易
所报告。
第十九条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会及其
薪酬与考核委员会的指导考核。本制度是公司规范、审查、考核、评
价董事会秘书工作的依据之一，公司根据董事会秘书工作业绩对其进
行绩效评价与考核。
第二十条 董事会秘书未勤勉尽责的，公司将对其进行责任追
究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。
第二十一条 董事会秘书在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益
行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司
和中小投资者权益。
第四章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》等规定执行。本制度与有关法律
法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》相抵触或不一致
时，以有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
的规定为准。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效，解释权归董
事会。
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