董事、高级管理人员离职管理制度
（2026 年 3 月 12 日第九届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员离职管理，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所
有限公司）证券监管规则等有关法律法规、规章、规范性文件和《赤峰
吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员因辞任
（辞职）、任期届满、被解任或解聘以及其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执
行，董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级
管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞
职原因、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，
说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，
说明相关保障措施）、是否存在任何与其辞任有关或者其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞任的原因及关注事项予以披露。
第四条 董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。高
级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。出现下列规定
情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法
规、公司股票上市地证券交易所规定及《公司章程》规定继续履行
职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士；
（四）任何其他因董事辞任而导致违反公司股票上市地证券交易
所规定的情形。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新
一届董事会之日自动离职。
第六条 董事、高级管理人员在任职期间出现不符合法律法规
或《公司章程》关于董事、高级管理人员任职资格等规定的，相关
董事、高级管理人员应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事、高级管理人员在任职期间被国务院证券监督管理机构采
取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，或者被
国务院证券监督管理机构、证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员的，应当立即停止履行职务；公司应当自
收到决定书之日起三十日内按规定解除其职务。
前款应当停止履职但未停止履职或应当被解除职务但仍未解除
的董事，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议
并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第七条 股东会可以决议解任董事（公司职工代表担任的董事
应由公司职工代表大会或者职工大会决议解任），决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
《公司章程》或者公司与董事签订的聘任合同中关于提前解除董
事任职的赔偿和/或补偿条款（如有）应当符合公平原则，不得损害
公司的合法权益，不得进行利益输送。公司将依据法律法规、《公
司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是
否对在任期内被解任的董事进行赔偿和/或补偿以及赔偿和/或补偿的
合理数额。
第八条 董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解
聘生效。无正当理由，在任期届满前解聘高级管理人员的，高级管
理人员可以要求公司予以赔偿。
《公司章程》或者公司与高级管理人员签订的聘用合同等相关合
同中关于提前解除高级管理人员职务的赔偿和/或补偿条款（如有）
应当符合公平原则，不得损害公司的合法权益，不得进行利益输送。
公司将依据法律法规、《公司章程》的规定及相关合同的约定，综
合考虑多种因素确定是否对在任期内被解聘的高级管理人员进行赔
偿和/或补偿以及赔偿和/或补偿的合理数额。
第九条 董事、高级管理人员离职或者任期届满不再连任的，
应当按照本制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保
障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排，并于离职生效后五个工作
日内向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交
接内容包括但不限于文件资料、印章、办公设备或器具、数据资产、
未完成工作事项清单等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级
管理人员应当向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，
协助完成工作过渡。
如离职董事、高级管理人员未按规定办妥工作交接等相关事宜，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
如离职董事、高级管理人员涉及公司重大投资、关联交易、财
务决策、资金管理等重大事项的，公司内部审计部门应当启动离任
审计程序，并将审计结果向审计委员会报告。
第十条 离职董事、高级管理人员应当全力配合公司对其履职
期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未了结事项，如涉
及法律纠纷、诉讼、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职
董事、高级管理人员应当积极配合公司调查、说明情况并妥善处理
后续事宜。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署协议
（或确认函、承诺函等法律文书），明确其在相关事项中的已知信息、
责任归属及后续配合、协助义务。
第三章 离职后的义务与责任
第十一条 公司离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守
法律法规和公司《董事及有关员工进行证券交易管理制度》的相关
规定。
离职董事、高级管理人员对其持有公司股份数量或比例、持有
股份期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出公开承诺的，应
当严格履行所作出的承诺。
第十二条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开
承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应当继续履行。
董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺的，
离职董事、高级管理人员应当在离职前向公司提交书面说明，明确
未履行完毕的公开承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，
公司将采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如离
职董事、高级管理人员未严格履行承诺，给公司造成损失的，公司
有权要求其承担赔偿责任。
第十三条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束或离职后并不当然解除，在其离职后两年内仍然有
效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。董事、高级管理人员对公司秘密（包括
但不限于商业秘密、内幕信息、未公开信息）保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息之日止。如后续发现董
事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，
公司仍有权依法追究其责任。
第十四条 董事、高级管理人员离职后，应当继续遵守其与
公司签订的聘任合同及《竞业限制协议》（如有）或其他相关协议
中约定的竞业禁止义务（如有），禁止期限及地域范围以协议约定
为准。若董事、高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定
向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损
失，并依法追究法律责任。尽管有前述规定，公司有权选择不履行
与董事、高级管理人员签署的有关竞业限制条款。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职
务影响干扰公司正常经营、损害公司及股东的利益。
第四章 责任追究机制
第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅
自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌构成犯罪的将移
送司法机关追究刑事责任。
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行
承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应制定对该等人
员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损
失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，
可自收到通知之日起十五日内向审计委员会申请复核，复核期间不
影响公司采取财产保全措施（如有）。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、公司股
票上市地证券监管规则和《公司章程》等规定执行。本制度与有关
法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》相抵触或
不一致时，以有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效，解释权归
董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
