关联方资金往来管理制度
（2026 年 3 月 12 日第九届董事会第四次会议审议通过）
第一条 为规范赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公
司”）与关联方资金往来，最大程度地保障投资者的利益，根据国家
相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地（包括上海证券交易
所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则和《赤峰吉隆黄金矿业
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本
制度。
第二条 本制度所称关联方是指公司股票上市地上市规则所认定
的关联方。纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间进行的
资金往来适用本制度。
第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营
性资金往来中，不得占用公司资金。
公司与关联方之间的资金往来应当以发生的真实和公允的交易
为基础。公司与关联方所进行的关联交易，应当符合相关法律、法
规及规范性文件的规定，按照公司《关联交易管理制度》所规定的
决策程序进行，根据公司《信息披露管理制度》的规定履行报告和
信息披露义务。
第四条 本制度所指资金占用，包括经营性资金占用和非经营性
资金占用：
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有
偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担
保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联
方使用的资金。
第五条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用：
实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提
供资金且该等资金提供是按一般商业条款进行的除外。前述所称“参
股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
险、广告等费用、承担成本和其他支出；
景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖
商业逻辑及一般商业条款情况下以采购款、资产转让款、预付款等方
式提供资金；
的其他方式。
第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作
中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及
其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作
出公告。
第八条 控股股东、实际控制人及其他关联方违反相关法律、法
规、规范性文件或者《公司章程》的规定占用公司资金的，应当相应
承担责任，对公司造成损失的，应当予以相应赔偿。
第九条 公司董事长为规范与关联方资金往来、防止资金占用及
资金占用清欠工作的第一责任人。总裁为直接责任人，主管会计工
作负责人、会计机构负责人为业务责任人，独立董事专门会议应当
对关联交易发表意见。
公司财务部应当认真审查、核算、统计并检查公司与关联方之间
的资金往来情况，不断规范公司与关联方之间资金往来的管理。
公司内部审计部门应当对关联方占用资金情况开展定期内审工
作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查
对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，并向董事会审计委
员会做出书面汇报。
第十条 公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职
责为：
券交易所及香港联合交易所）的要求，及时履行报告是否存在关联方
占用公司资金情况及信息披露义务（包括但不限于刊发相关公告）；
用的解决方案。
第十一条 公司发生关联方侵占公司资产，损害公司及社会公众
股东利益的情形时，董事会应当采取有效措施要求关联方停止侵害，
赔偿损失。当关联方拒不纠正时，董事会应及时向监管机构报告，必
要时申请司法冻结，并有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东
持有的公司股份实施冻结，直至其规范所占用的公司资金；如果控股
股东侵占资产的不能以现金清偿的，公司有权按照相关法律、法规、
规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产，以保护公司及社会公
众股东的合法权益。
第十二条 维护公司资金安全是公司董事、高级管理人员的法定
义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有责任的高级管理人员给
予警告、降职、解聘等处分，对负有责任的董事、高级管理人员提请
公司股东会、董事会或职工代表大会启动罢免程序，情节严重构成犯
罪的，移交司法机关处理。
第十三条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用
的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清
偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资
产或者没有客观明确账面净值的资产；
市地证券监管规则规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行
评估，根据公司股票上市地证券监管规则以资产评估值或者经审计的
账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，
并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当公
告；
如根据公司股票上市地证券监管规则（包括香港《上市规则》）该方
案须经股东会审议的，公司应当聘请符合资格的独立财务顾问出具报
告，并作为独立董事（或独立董事委员会）及股东考虑的依据；
应当回避投票。
第十四条 对于关联方不积极采取措施清偿所占用资金的，按照
相关证券监督管理法律、法规予以处理；涉嫌犯罪的，按照《中华
人民共和国刑法》追究刑事责任。
第十五条 公司及下属子公司与关联方发生非经营性资金占用行
为，给公司或投资者造成损失的，公司和投资者可依法要求相关责
任人承担民事赔偿责任。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》等规定执行。本制度与有关法律
法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》相抵触或不一
致时，以有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
程》的规定为准。
第十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同，
解释权归董事会。
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