信息披露暂缓与豁免业务管理制度
（2026 年 3 月 12 日第九届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公
司”）的信息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司信
息披露暂缓与豁免管理规定》 （香港法例第 571 章）、
《证券及期货条例》
《内幕消息披露指引》和公司股票上市地（包括上海证券交易所及香
港联合交易所有限公司）证券监管规则等有关法律法规、规章、规范
性文件等规定，制定本制度。
第二条 公司按照公司股票上市地证券交易所相关业务规则的
规定，暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露
相关法律法规及公司股票上市地证券交易所规定或者要求披露的内
容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、
及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义
务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂
缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围和条件
第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟
披露的信息涉及国家秘密，或者其他因披露可能导致违反国家保密规
定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”
），或因公司股票上市地
的法律法规/法庭命令禁止披露的信息，依法豁免披露。但在涉及香
港上市规则及《证券及期货条例》项下的内幕消息披露义务时，如拟
依据国家秘密理由申请豁免披露，公司应当审慎评估是否符合香港相
关法律法规关于禁止披露的规定。必要时，公司应当向香港联合交易
所有限公司申请豁免披露，不得仅依据公司内部判断直接豁免，以确
保信息豁免披露的合法性。
第六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，
不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形
式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所
披露的信息不违反国家保密规定。
第七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘
密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”
），符合下列情形之一，
且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，
披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
对于第（二）
、（三）项情形，在涉及香港内幕消息披露义务时，
公司应严格对照香港《证券及期货条例》及《内幕消息披露指引》中
关于‘商业秘密’的严格定义执行，单纯的负面影响或股价波动风险
不得作为暂缓或豁免披露的理由。
第八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密
后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披
露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及
国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息
等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密
风险的，可以豁免披露临时报告。
第十条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临
时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说
明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露
期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三章 暂缓、豁免信息的管理
第十一条 如公司确认相关信息符合暂缓或豁免披露条件，董
事会秘书应当按照本制度附件三《信息披露暂缓与豁免业务知情人登
记表》及时登记，并要求相关知情人填写本制度附件二《信息披露暂
缓与豁免业务保密承诺函》，经董事长签字确认后，公司对特定信息
作暂缓、豁免披露处理。
对于暂缓披露事项，公司内部审批通过后可实施，但需确保持续
保密；对于豁免披露事项，如涉及豁免履行香港上市规则或证券监管
规则规定的特定披露义务，除履行内部审批程序外，公司还应当视具
体情况向上海证券交易所或香港联合交易所有限公司提出申请，获得
批准或确认后方可实施。
董事会办公室当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信
息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期
报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季
度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常
交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。如，相关信息是否已通
过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他
人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等。
第十三条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度
报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关
登记材料报送公司注册地证监局（如需）和上海证券交易所。
第十四条 对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、
豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，将对
负有直接责任的相关人员等采取相应惩戒措施，具体参照公司《信息
披露管理制度》等相关制度的条款执行。
第四章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、公司股票上
市地证券监管规则等规定执行。如公司其他制度中有关信息披露暂缓
与豁免的规定与本制度有冲突的，以本制度为准。
第十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效，解释权归董事
会。
附件 1：信息披露暂缓或豁免业务登记审批表
申请部门 申请人员
申请时间
暂缓或豁免披露的
事项内容
申请类型 ?暂缓 ?豁免
申请原因和依据
是否填报知情人名单 ?是 ?否
知情人是否签署保密承诺 ?是 ?否
申请部门负责人意见
董事会秘书审核意见
董事长审批意见
附件 2：信息披露暂缓与豁免业务保密承诺函
作为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”
）暂缓、
豁免信息披露事项的知情人，本人声明并承诺如下：
《信息披露暂缓
与豁免业务管理制度》的内容；
公司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前泄露任何信息；
买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等
文件中使用内幕信息；
担相应的法律责任。
承诺人：
年 月 日
附件 3：信息披露暂缓与豁免业务知情人登记表
登记部门
豁免披露方式
豁免披露文件类型
豁免披露信息类型
已履行的内部审核程序
豁免披露信息是否已通过其他方式公开
豁免披露信息属于商业秘密的原因
豁免披露对公司或他人可能产生的影响
内幕信息知情人名单
知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕信息 内幕信息
姓名 身份证号码（统一社会信用代码） 与公司关系 登记人 登记时间
信息时间 信息地点 方式或原因 所处阶段
注：
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