董事会授权管理制度
（2026 年 3 月 12 日第九届董事会第四次会议审议通过）
第一条 为适应赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公
司”）战略发展需要，贯彻执行公司股东会、董事会的决议，提高决
策效率和决策质量，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、公司股票上市地（包括上海证券交易所
及香港联合交易所有限公司）证券监管规则、《赤峰吉隆黄金矿业股
份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）及其他有关规定，董事会
将权限范围内的部分决策权授予董事长、高管联席办公会（或公司设
立的同等级别决策机构，该决策机构至少由全部高级管理人员组成）
或总裁（合称“被授权人”）在董事会授权范围内履行职权，对董事
会负责。
第二条 授权原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，
从严控制。坚持决策质量和效率相统一，科学论证、合理确定董事会
授权决策事项及其额度。公司重大和高风险投资项目不得授权。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会
授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。董事会不得将法
定董事会行使的职权进行授权。
（三）适时调整原则：董事会应使授权事项在授权有效期限内保
持相对稳定，并根据当时适用的法律制度规定、公司实际情况和被授
权人行使职权情况，适时调整授权。
（四）权责一致原则：授权应当充分兼顾权限制衡与决策效率，
既要充分发挥被授权人作用，也要防范权责缺位越位。
（五）有效监督原则：授权应当建立定期监督检查机制，确保授
权执行依法合规，有效监督。
第三条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指《公
司章程》中董事会授予被授权人的权限；临时授权是指董事会审议具
体事项时的授权。
临时授权事项应当以董事会决议形式进行授权，董事会决议应明
确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第四条 被授权人行使如下职责：
（一）检查股东会、董事会决议执行情况；
（二）审核公司经营计划并报董事会批准；
（三）制定公司重要规章制度并报董事会批准；
（四）制定公司内部管理机构设置方案并报董事会批准；
（五）决定并报董事会批准于《公司章程》所规定的董事会决策
事项范围内，公司及其子公司（合并报表范围内公司直接或间接控制
的全资子公司和控股子公司）的投资管理活动，包括：
子公司日常生产或经营相关的投资，出资形式包括：货币、实物、无
形资产或其他具有经济价值且不为法律法规所禁止或限制的权利；
体）提供财务资助（包括授予信贷、有息或无息借款、委托贷款），
或公司与其子公司之间相互提供委托贷款，或公司向其子公司提供财
务资助、且被资助的子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人或公司关联人的情形；
润以及任何其他合法资产或权益等可支配的资源或利益，通过独资、
合资、合作、联营、兼并、重组、认购增资或购买股权、矿权、认购
债券（包括可转换债券）、认购权益或收益份额等方式向其他企业或
实体进行的，以获取短期或长期收益为直接目的的投资；
式成立）的任何安排或协议（但《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》第 14.04(1)(f)条另有规定的情形除外）；
括行使投票权进行的）的处置，处置的具体形式包括但不限于转让、
委托他方管理或行使控制权、赠与、出租、抵押、质押、置换或其他
届时法律法规所允许的权益转移或资产变现方式；
分配股本引致公司持有股本权益减少，而被视为出售事项）
；
出售资产或认购证券（若选择权乃按原来签订的协议条款终止，而终
止选择权不涉及本集团支付任何款额的罚款、赔偿金或其他补偿，则
终止选择权并不属一项交易）
；
损益账具有财务影响；
关系，对公司的经营运作具有重大影响（公司现时通过某营业租赁安
排进行的经营运作，若其规模因为该类租赁涉及的金额或数目而扩大
具有“重大影响”
）；
董事会决议发行债券由股东会另行授权；
本制度所称投资不包括提供担保及关联交易事项，公司及子公司
涉及前述事项时应分别执行公司《对外担保管理办法》《关联交易管
理制度》及公司股票上市地证券监管规则的规定。
第五条 当授权事项与被授权人存在关联关系的，被授权人应当
主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第六条 本着维护股东和公司合法权益的原则，被授权人应当在
董事会授权范围内作出符合公司利益的决定，忠实勤勉从事经营管理
工作，坚决杜绝越权行事。对于执行周期较长的事项，被授权人应当
定期向董事会报告执行进展情况。执行完成后，被授权人根据授权要
求，将执行整体情况和结果向董事会报告。
第七条 就本制度第四条（五）
，被授权人的具体审批权限如下：
计算方式 被授权人审批权限
单笔投资项目涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产比例（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准） [单笔]占比＜5%；
[该会计年度内所有投资项目涉及的累计资产总额 累计占比＜10%
占公司最近一期经审计总资产比例（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）]
单笔投资项目涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产比例（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准） [单笔]占比＜10%；
[该会计年度内所有投资项目涉及的累计资产净额 累计占比＜10%
占公司最近一期经审计净资产比例（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）]
单笔投资项目的成交金额（或单笔投资项目的净资
净资产占比＜10%，或绝
产，以高者为准）及其占公司最近一期经审计净资
对金额＜1,000 万元；且
产比例且与公司总市值比例（按交易进行前五个交
占比＜总市值 5%
易日上市公司的股票的平均收市价计算）
单笔投资项目产生的利润及其占公司最近一个会计 占比＜5%，或绝对金额
年度经审计净利润的比例 ＜100 万元
单笔投资项目所涉及资产（如股权）在最近一个会
占比＜5%，或绝对金额
计年度相关的营业收入及其占公司最近一个会计年
＜1,000 万元
度经审计营业收入的比例
单笔投资项目所涉及资产（如股权）在最近一个会 占比＜10%，或绝对金额
计年度相关的净利润及其占公司最近一个会计年度 ＜100 万元；且税前利润
经审计净利润的比例 ＜公司税前利润 5%
注：上表中公司净利润指归属于母公司所有者的净利润；净资产指归属于母公司所有者
权益；总市值=（A 股总股本*A 股收盘价）+（H 股总股本*H 股收市价*人民币兑港币的汇
率）。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等公司股票上市地证券监管规则另有规定事项外，
公司进行同一类别且交易标的相关的交易，应当采用连续十二个月累计计算的原则适用以上
规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履
行相应审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第八条 子公司董事、法定代表人、监事及高级管理人员由公司
高管联席办公会提名、公司任免。
第九条 除公司董事和高级管理人员以外，其他员工（含子公司
高级管理人员）的工资、福利、奖惩（不含股权激励）方案由总裁拟
定，高管联席办公会审批。
第十条 董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责
任。在监督检查过程中，发现被授权人行权不当的，应当及时予以纠
正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解
除职务的意见建议。
第十一条 被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失或产生
其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》
的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司
章程》规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或产生其他
严重不良影响的，被授权人承担领导责任，相关执行部门应当承担相
应责任。
第十二条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的
责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发
现、纠正被授权人不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩
大；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司
章程》规定的其他追责情形。
第十三条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订
授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，组织授权事项的监
督检查。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体
工作的落实，提供专业支持和服务。
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》等规定执行。本制度与有关法律法
规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》相抵触或不一致时，
以有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规
定为准。
第十五条 本制度由董事会负责解释、修订。
第十六条 本制度自董事会审议通过之日生效。
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