内幕信息知情人登记管理制度
（2026 年 3 月 12 日第九届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步规范赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简
称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护
信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露
管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
信息披露事务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《证
券及期货条例》（香港法例第 571 章）、香港证券及期货事务监察委
员会《内幕消息披露指引》等有关法律法规、规章、规范性文件和《赤
峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制
定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事长为主
要责任人，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由
证券事务代表代行董事会秘书的职责。
公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配
合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人
操纵证券交易价格。
第三条 董事会办公室是公司内幕信息登记备案工作的日常工
作部门，为公司唯一的信息披露机构，由董事会秘书直接领导。未经
董事会授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关
涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，
须经董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。公司依法报送或披
露的信息，严格按照公司股票上市地证券监管的有关规定进行。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第四条 本制度所指内幕信息是具有《中华人民共和国证券法》、
公司股票上市地证券监管机构认定的涉及公司的经营、财务或者对公
司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的其他尚未公开的重
要信息或者规定的其他事项，或根据相关法律法规、上市规则规定应
认定为内幕信息的信息或事项；及香港《证券及期货条例》（香港法
例第 571 章）所界定的含义，指符合以下表述的具体消息或资料：
（一）关于公司的、公司股东或高级管理人员的，或公司上市证
券的或该等证券的衍生工具的；
（二）并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交
易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对
该等证券的价格造成重大影响。
第五条 本制度所称内幕信息知情人包括但不限于公司及其董
事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再
融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人
及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。
第六条 登记管理是指涉及有关公司内幕信息时，对知悉该信息
知情人士进行的登记管理工作，包括对内幕信息知情人的确定、登记、
报备及交易情况自查等。
第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公
司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等
阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信
息知情人应当进行确认。
第八条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信
息知情人的姓名或名称，身份证号或统一社会信用代码，知悉的内幕
信息内容，知悉的途径及方式，知悉的时间及地点，内幕信息所处的
阶段等。
第九条 公司董事会应当按照本制度以及公司股票上市地证券
交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内
幕信息知情人档案真实、准确和完整。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和
完整签署书面确认意见。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方在对信息严格保密
及符合法律法规的前提下研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生
对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知
情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对
公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易
价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根
据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，完
整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的
时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信
息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总及保密工作。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按
照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况
下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部
门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流
转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档
案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信
息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证
券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情
人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划
决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策
方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事
项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关
主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每
一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、
作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、
参与机构和人员等。
第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录信息。内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录
自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时
补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、
各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人
登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。
第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证
券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情
人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息
知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 证券公司、证券服务机构（包括但不限于会计师事
务所、律师事务所、资产评估机构、财务顾问等）应当协助配合公司
及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规
则的要求，对相关信息进行核实。
第四章 外部信息使用人管理
第十七条 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕
信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。该外部单
位知悉该信息的人员即成为公司内幕信息知情人，须承担内幕信息知
情人的全部义务。
第十八条 外部单位没有明确的法律法规依据而要求公司向其
报送公司内幕信息的，公司应当拒绝报送。
第十九条 公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息前，
应由对外报送人员填写对外信息报送审批表，经该部门负责人审批，
并由董事会秘书批准后方可对外报送。
第二十条 公司相关部门对外报送信息时，应当向对方提示保
密义务，并做好内幕信息知情人登记工作。
第二十一条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年度
报告相关信息的，提供时间不早于公司业绩快报的披露时间，业绩快
报的披露内容不少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第二十二条 外部单位及相关人员不得泄露本公司报送的内幕信
息，不得利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公
司证券。
第二十三条 外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使公司
报送的内幕信息被泄露的，应当立即通知公司，公司应当及时向上海
证券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因
保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司应当及时向上海证券交易所
报告并公告。
第五章 保密及处罚
第二十四条 在内幕信息依法公开披露前，公司内幕信息知情人
对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，
不得进行内幕交易买卖公司证券或者建议他人利用内幕信息买卖公
司证券，不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内
幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十五条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应
采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最
小范围内。
在公司公告定期报告（包括季度报告、半年度报告、年度报告，
下同）之前，公司财务人员和其他相关知情人员不得将公司定期报告
及有关数据向外界泄露和报送（但依据法律法规的规定或政府有关主
管部门、监管机构的要求进行报送的除外），也不得在公司内部网站、
论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不
得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、增发新股等重大事项的，应当在启动前做好相关信息的保
密预案，并与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保
密协议，明确协议各方的保密义务和责任。
第二十七条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知
情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者
建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应及时做出处罚决定，并将
自查和处罚结果在两个工作日内报送中国证监会内蒙古监管局和上
海证券交易所备案。
第二十八条 公司应当定期、不定期地检查内幕信息保密管理工
作执行情况；未按要求对相关内幕信息采取保密措施的，应当限期改
正，并对相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、降薪、降职、解
除职务、留用察看、解除劳动合同等处分或采取相应的责任追究措施。
内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交
易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公
司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对内部相关责任人给
予批评、警告、记过、罚款、降薪、降职、解除职务、留用察看、解
除劳动合同等处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。公司
还将视情节轻重，将相关案件线索移送证券监管机构或公安机关查处，
并积极配合证券监管机构或公安机关依法调查，提供相关内幕信息知
情人登记档案等资料信息。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送
司法机关追究其刑事责任。
第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、
证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在
股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，
公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》等规定执行。本制度与有关法律
法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》相抵触或不一致
时，以有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
的规定为准。
第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效，解释权归董
事会。
附件 1：对外信息报送审批表
编号：
报送信息部门（单位）
经办人
接受信息单位
接收人
报送依据
对外报送信息内容
年 月 日
部门主管意见（子公司领导审核）
年 月 日
分管副总裁审核
年 月 日
董事会秘书审核
年 月 日
附件 2：保密提示函
：
法律法规及相关监管规则将上市公司未公开披露前的信息且可能对上市公
司证券的市场价格有重大影响的信息界定为内幕信息，上市公司应对内幕信息的
报送与使用进行严格的管理。本公司此次报送给贵单位/阁下的相关材料属于未
公开披露的内幕信息，现根据证券监管部门的要求，本公司特此向贵单位/阁下
重点提示如下：
息保密义务。在相关信息未披露前,不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取
的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
不得使用公司报送的未公开信息，除非本公司同时公告披露或已经公告披露该信
息。
信息泄露的，应立即通知本公司。
送的未公开信息，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责
任；如利用其所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司
证券的，本公司将向证券监管机构报告并追究其法律责任；涉嫌构成犯罪的，本
公司将移交司法机关处理。
发生信息泄露时调查之用。
敬请贵单位/阁下给予积极配合和协助！
特此提示。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
年 月 日
附件 3：保密承诺函
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司：
现收到你公司报送的以下文件及《保密提示函》：
本单位（或本人）在此确认，接收或使用你公司报送的材料的相关人员情
况如下：
姓名 任职单位或部门 职务或岗位 身份证号码 证券账户号码
本单位（或本人）在此郑重声明并承诺如下：
范围。
遵守保密义务。在你公司依法定程序公告相关信息前，本单位（或本人）以及
接收、使用你公司报送的材料的相关人员不泄露相关未公开信息，也不利用所
知悉的未公开信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券。
公开披露的文件中不使用你公司报送的未公开信息，除非你公司同时公告披露
或已经公告披露该信息。
致使你公司的未公开信息被泄露的，本单位（或本人）将立即通知你公司。
规行为的，应依法承担相应的法律责任。
特此确认！
签 收 人：（签字、公章）
签署日期： 年 月 日
附件 4：内幕信息知情人登记表
证券简称
证券代码
业务类型
报送日期(YYYY-MM-DD)
首次信息披露日期
(YYYY-MM-DD)
完整交易进程备忘录
自然人姓名/法人名称/ 知情人 所在单位/ 职务/ 证件 证件 知情人联 知情日期 亲属关系 知悉内幕信 知悉内幕信 知悉内幕信 登记 登记时间 备
知情人类型
政府部门名称 身份 部门 岗位 类型 号码 系电话 (YYYY-MM-DD) 名称 息地点 息方式 息阶段 人 (YYYY-MM-DD) 注
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