募集资金管理办法
（2026 年 3 月 12 日第九届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公
司”
）募集资金的使用和管理，根据《中华人民共和国证券法》
《上市
公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、
规章、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公司章程》
（以
下简称《公司章程》）
，制定本办法。
第二条 本办法所指“募集资金”是指公司在境内发行股票及其
他具有股权性质的证券（包括但不限于配股、增发、发行可转换公司
债券、分离交易的可转换公司债券、权证等），向投资者募集并用于
特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金，也不
包括债券募集的资金。
本办法所指“超募资金”是指实际募集资金净额超过计划募集资
金金额的部分。
第三条 本办法仅适用于 A 股募集资金，公司 H 股或在其他市
场的募集资金管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交
易所有限公司或相关证券市场的相关规定执行。
第二章 募集资金使用和管理原则
第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符
合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责
任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对上市公司发
行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，
从其规定。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情
况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公
司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”
）
获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整
改方案及整改进展情况。
第七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集
资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，该子公司或其他企业同样适用本办法。
第九条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照公司《信息披
露管理制度》执行。
第十条 募集资金的使用和管理接受保荐人或独立财务顾问在
持续督导期间的监督。公司应当配合保荐人或独立财务顾问的持续督
导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行
申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第三章 募集资金的存放
第十一条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户（以下简称“专户”
），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专
户集中管理和使用。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资
金也应当存放于专户管理。
第十二条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具
有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应及时按照招股说
明书、募集说明书等信息披露文件所承诺的资金使用计划，组织募集
资金的使用工作。
第十三条 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立
财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订
募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）
。相关协议签订
后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或独立财务顾问；
（四）公司一次或十二个月以内累计从该募集资金专户中支取的
金额超过人民币 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后
的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知
保荐人或独立财务顾问；
（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金
专户资料；
（六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配
合职责、保荐人或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监
管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务和
违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单
或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或独立财务顾问
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问共同签署三方协
议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议应当在签订后及时公告协议主要内容。协议在有效期届
满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签
订新的协议并及时公告。
第十四条 公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目
的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，经董事会批准
可以在一家以上的银行开设专用账户，但同一投资项目的资金须在同
一专用账户储存。
第四章 募集资金的使用
第十五条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者
其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十六条 公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司
资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金的支出，
均应由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门领导批准后，报公
司财务总监审核，由董事长或总裁审批后，方可予以付款；超过董事
会授权范围的，须报董事会审批。
第十七条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项
目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量
等进行检查、监督，并建立项目档案。公司财务部对募集资金的使用
情况建立有关会计记录和原始台帐，详细记录募集资金的支出情况和
募集资金项目的投入情况，内控审计部门定期检查、监督资金的使用
情况及使用效果。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目
的进展情况。
第十八条 公司募集资金应当专款专用，使用募集资金应当符
合国家产业政策和相关法律法规，原则上应当用于主营业务，募集资
金使用不得有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款
等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十九条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投
项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重
新论证的具体情况。
第二十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审
议通过，并由保荐人或独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股
东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
相关规则履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位
后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个
月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难
的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现
金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实
施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集
资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正
常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非
保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公
司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应
当经公司董事会审议通过后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示
性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十四条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金
的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）
。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第二十五条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善
安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回
购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体
结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募
资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或独立财务顾问应当发表明
确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金
的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新
项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等
信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
第二十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
经保荐人或独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事
会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程
序及披露义务。
第二十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包
括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发
表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包
括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第二十八条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期
实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发
表明确意见。公司应当在原定完成期限之前及时披露未按期完成的具
体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资
金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障
延期后按期完成的措施等情况。定期报告披露或者募集资金半年度专
项报告的披露，不能替代募投项目延期审议程序及相应临时公告披露。
第五章 募集资金用途变更
第二十九条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，
应当由董事会依法作出决议，保荐人或独立财务顾问发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动
资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的
其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或独立财务顾问应
当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的
主要原因及前期中介机构意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，相关变更应
当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或独立财务
顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司使用暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管理、临时补
充流动资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严
重的，视为擅自改变募集资金用途。
第三十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科
学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强
公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照
相关规则履行审议程序和信息披露义务。
第三十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控
制人资产（包括权益）的，应确保在收购完成后能够有效避免同业竞
争及减少关联交易。
第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当
在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）
；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第六章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如
有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，
编制、审议并真实、准确、完整地披露《公司募集资金存放、管理与
实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。募投
项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理
和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。鉴证结论
为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改
措施并在年度报告中披露。
公司使用募集资金投资境外项目的，公司、保荐人或独立财务顾
问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使
用规范性，并在《募集资金专项报告》中披露相关具体措施和实际效
果。
第三十五条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十六条 公司内控审计部门应当至少每半年对募集资金的存
放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结
果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十七条 保荐人或独立财务顾问应当按照《证券发行上市保
荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行
持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保
荐人或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理
和使用情况进行一次现场核查。保荐人或独立财务顾问在持续督导和
现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海
证券交易所和有关监管机构报告。
每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应当对公司年度募
集资金的存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年
度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差
异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）
；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）
；
（六）超募资金的使用情况（如适用）
；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）
；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意
见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报
告的结论性意见。
公司应当配合保荐人或独立财务顾问的持续督导、现场核查以及
会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存
放、管理和使用相关的必要资料。
保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资
金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改并向上海证券交
易所报告。
第七章 附则
第三十八条 本办法所称“以上”含本数，
“超过”
、“低于”不含
本数。
第三十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》等规定执行。本办法与有关法律
法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》相抵触或不一致
时，以有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
的规定为准。
第四十条 本办法经董事会审议通过之日起生效，解释权归董
事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
