总裁工作细则
（2026年3月12日第九届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善赤峰吉隆黄金股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，提高议事和办事效率，规范公司总裁和其
他高级管理人员的行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合
交易所有限公司）证券监管规则等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》），制定本细则。
第二条 本细则所称高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务负
责人、董事会秘书以及董事会确定的其他人员。
第二章 总裁的任职资格和任免程序
第三条 公司设总裁一人，由董事会提名委员会提名，董事会决
定聘任或解聘。
公司设副总裁若干名、财务负责人一名、董事会秘书一名。前述
人员的聘任与解聘均按以下程序办理：由总裁向公司提名委员会提出
提名，经提名委员会履行遴选、审核程序后向董事会提交提名议案，
最终由董事会审议并做出决定聘任或解聘的决议。
董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 总裁每届任期三年，可以连聘连任。总裁对董事会负责。
第五条 存在下列情形之一的，不得被提名担任总裁：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董
事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被公司股票上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）公司股票上市地证券交易所或者《公司章程》规定的其他
情形。
上述期间以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日
期为截止日。
高级管理人员在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情
形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务。
高级管理人员在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情
形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，证券交易
所另有规定的除外。
第六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。辞职具体程序和办
法由总裁与公司之间签订的劳动合同规定。
第三章 总裁的职权和职责
第七条 公司总裁全面负责公司的日常行政和经营管理，总裁行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管
理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总裁须列席董事会会议。
第八条 公司对日常的生产经营管理工作实行总裁负责制。根据
董事会的授权范围，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等规定无需经公司董事
会审议批准的经营管理事项，经高管联席办公会会议（以下简称“联
席会议”）研究，总裁有权审批、决定涉及购买或出售资产、租入或
租出资产、对外投资、资产抵押、资产处置、受托经营或签署相关协
议、合同，以及公司股票上市地证券交易所认定的其他交易事项，但
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》规定需经董事会和股东会审议通过的除外。
前述交易事项涉及关联交易的，同时需遵守公司《关联交易管理
制度》。
第九条 总裁应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，报
告内容包括但不限于：
（一）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（二）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（三）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（四）重大合同的签订执行情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事
项；
（八）其他股东会或董事会授权事项的实施情况以及总裁认为需
要报告的事项。
在董事会闭会期间，总裁应就公司生产经营和资产运作日常工作
向董事长报告工作。
第四章 其他高级管理人员的职权和职责
第十条 公司副总裁、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理
人员主要行使以下职权：
（一）副总裁、财务负责人等其他高级管理人员：对总裁负责，
根据联席会议分工或总裁授权，分管公司相关部门及相关方面的工
作；协助总裁组织实施公司经营方针，完成公司日常生产管理；在职
责范围内签发有关业务文件，并承担相应的责任；就公司相关重大事
项，向总裁提出建议；在总裁不能履行职务或因工作需要时，接受总
裁委托，代行总裁职权；完成总裁交办的其他工作。
（二）董事会秘书的职责由《公司章程》及公司《董事会秘书工
作细则》规定。
第十一条 高级管理人员在行使职权时应当忠实履行职务，采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，维护公司和全体股东的最大利
益。忠实义务包括但不限于：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，
不得同公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害
本公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会；
（九）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有
关的佣金；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户储存；
（十一）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担
保；
（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者
其他政府主管机关披露该信息：
（十三）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他
忠实义务。
第十二条 高级管理人员及其配偶、子女持有公司或公司关联
企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董
事会申报。
第十三条 高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是
否应当知道，该人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 高级管理人员辞职，应提前一个月书面通知董事会，
且辞职后对公司信息保密的义务仍持续有效。董事会应当尽快召开会
议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
第五章 高管联席办公会会议制度
第十六条 联席会议是公司高级管理人员研究决定经营管理工
作中的重大事项、交流情况、研究工作、议定事项的工作会议，是总
裁依法履行职责，实行民主决策、科学决策的重要形式，以确保最大
限度降低决策风险。联席会议的决策原则为：
（一）联席会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；
意见不一致的，由总裁审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较
大，一时难以决策的，可于下次会议再议；对需要向董事会通报的，
应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报告形式向董事会
报告，提请董事会审议；
（二）副总裁、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员所
享有的权利，是通过总裁的授权体现；副总裁、财务负责人、董事会
秘书等其他高级管理人员所承担的经营决策责任，通过联席会议的决
策行为体现（主要依据包括但不限于会议记录、会议决议或会议纪
要）；
（三）根据责权统一的原则，联席会议所作出的决定由总裁负责。
第十七条 联席会议由总裁召集、主持，如总裁因故不能履行
职责时，应当由总裁委托一名高级管理人员代其召集并主持。
联席会议分为常务会议和扩大会议，常务会议出席人员为公司全
体高级管理人员。但总裁认为必要时，可邀请公司董事，或扩大至部
门经理及分支机构负责人列席会议。
第十八条 联席会议议题范围包括但不限于：
（一）研究决定有关公司经营管理发展的重大事项；
（二）公司副总裁、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人
员提出，经总裁同意列入会议议程的事项；
（三）总裁认为应当提交联席会议集体讨论的其他事项。
第十九条 联席会议召开条件和时间
原则上每月召开一次。总裁可根据需要决定随时随地召开。但下
列情况之一者，总裁应在三个工作日内召开会议；
（一）董事会、董事长提出时；
（二）总裁认为必要时；
（三）副总裁、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员提
议时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发性情形等。
第二十条 联席会议通知和召开形式
在召开的当天应通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策等重大
事项，需至少提前三日，将书面材料送达与会人员。与会人员如因故
不能参加会议，必须事先向总裁请假。
联席会议可采取现场形式或通讯形式召开。
第二十一条 联席会议议事程序
（一）除联席会议外，总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
等其他高级管理人员可召集、主持各类专项会议，以协调安排公司日
常经营活动。会议结束后，应形成会议纪要发送高级管理人员及各相
关部门。
凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总裁、分管高级
管理人员按分管范围予以解决；涉及多位高管人员分管的，可相互协
商解决，总裁可以决定是否列入联席会议议程。
（二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各业务部门向
总裁或分管高级管理人员提出书面材料，由分管高级管理人员介绍事
项的基本情况，再由总裁组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基
础上作出决议。
（三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总裁同意，可由与会
人员直接在会议上提出、讨论、决议。
（四）相关事项经民主讨论并最终做出决定后，按照分工积极组
织实施。对已决定事项，如有不同意见或在工作中发现新情况时，相
关人员可实事求是向总裁反映或提出意见。
（五）联席会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害
关系时，该出席会议的人员应向联席会议披露其利益，当事人应当回
避。会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。
第二十二条 联席会议会议记录
出席会议的人员有权要求在会议记录中对其在会议上的发言作
出说明性记载。会议记录作为公司重要文件材料保存，保存期限为十
年。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）发言要点；
（五）会议结论。
第二十三条 联席会议书面确认
经会议审议通过的重要事项，应形成会议纪要或决议，除存档外
分送高级管理人员及各相关部门。相关人员应严格执行公司保密纪
律，不得私自泄露、传播会议相关文件内容。
第二十四条 总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等其他高
级管理人员应对联席会议决议承担责任。联席会议决议违反法律、行
政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》，致使公司遭受损失
的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并
记载于会议记录的，该人员可以免除责任。
在公司重大决策和执行过程中因下列情况造成重大经济损失和
严重不良影响的，根据其事实、性质及情节，报相关部门依法依纪追
究责任：
（一）对确需提交会议而未提交会议集体讨论研究，或未及时召
开会议研究而造成损失的，追究相关人员的责任；
（二）擅自泄露公司研究决策事项的；
（三）在执行决策过程中，对执行决策不力或产生重大偏差，造
成严重后果的，按照分工追究主要负责人的责任；
（四）不履行决策程序，不执行或擅自改变集体决定的。
第六章 附则
第二十五条 本细则由董事会解释、修订。本细则未尽事宜，按
国家有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等
规定执行。本细则与有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》相抵触或不一致时，以有关法律法规、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效，解释权归董
事会。
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