寒武纪 独立董事述职报告
中科寒武纪科技股份有限公司
作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已于
或“本年度”）任职期间内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独董办法》”）
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）
等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》
的要求，在董事会日常工作及重要决策中忠实、勤勉地履行职责，并对公司所议
事项发表明确意见，促进提升董事会决策水平，切实维护了公司和全体股东特别
是中小股东的合法权益。现将 2025 年度工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历
本人的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
吕红兵，男，出生于 1966 年，华东政法大学法学硕士学历。中国国籍，无
境外永久居留权。1998 年至今，就职于国浩律师（上海）事务所并任律师、合
伙人，国浩律师事务所首席执行合伙人；2017 年至 2021 年，任全国律师行业党
委委员、中华全国律师协会副会长；2018 年至今，任全国政协委员、社会和法
制委员会委员；2021 年至今，任全国律师行业党委委员、中华全国律师协会监
事长。2019 年 11 月至 2025 年 11 月，任寒武纪第一届、第二届董事会独立董事。
目前，本人兼任世茂集团控股有限公司、山东航空股份有限公司的独立董事及上
海医药（集团）有限公司、苏州市轨道交通集团有限公司的董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属未在公司或其附属企业担任除独立董
事以外的其他职务，也未在公司主要股东中任职；本人在其他公司的兼职也不会
影响对公司的独立判断，也未向公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。
寒武纪 独立董事述职报告
本人具备《独董办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等所要求的独
立性和任职条件，能够独立、客观地做出专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年度出席会议情况
报告期内，公司共召开了 13 次董事会、3 次股东会，本人出席公司相关董
事会及股东会会议的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
姓名
应参加董事会 出席股东
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
次数 会次数
吕红兵 11 11 0 0 2
注：报告期内，本人任职期间共召开了 11 次董事会、2 次股东会。
本人认真审阅董事会相关议案，经审议，对董事会审议的相关议案均予以同
意，未投反对票、弃权票。
公司董事会下设审计委员会、战略与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会。报告期内，公司共召开 8 次审计委员会会议、5 次战略与 ESG 委员
会会议、2 次薪酬与考核委员会会议、2 次提名委员会会议。会议的召集召开均
符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律
法规和《公司章程》的规定。
本人分别作为第二届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会召集人，亲
自出席了本年度任职期间内召开的 7 次审计委员会委员会议、2 次薪酬与考核委
员会会议。
本年度任职期间内，本人认真审阅了会议文件及相关材料，积极参与各项议
题的讨论，并提出合理建议，为公司科学决策发挥了积极作用。本人严格按照《公
寒武纪 独立董事述职报告
司章程》及相关专门委员会工作细则行使职权，按时参加相关专门委员会会议，
充分运用自身所具备的专业知识和经验，对公司重大事项决策发挥了积极作用，
有效提高了公司董事会的决策效率。
（二）行使独立董事特别职权的情况
本年度任职期间内，共召开 5 次独立董事专门会议。本人通过参加独立董事
专门会议，对 2025 年向特定对象发行股票事项、募集资金使用、股权激励实施
等事项进行了核查。同时，通过在董事会各专门委员会的任职，积极参加相关会
议并认真审议相关事项，切实履行了独立董事的责任与义务。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本年度任职期间内，本人认真审议了公司各期定期报告，并就定期报告及公
司业务、财务状况与公司内部审计及年审会计师事务所进行了探讨和交流，了解
公司的经营和财务状况。
（四）与中小股东沟通交流及现场考察情况
本年度任职期间内，本人通过参加公司股东会与中小股东进行交流。同时，
本人通过现场交流、电话等方式，充分与公司管理层进行沟通，密切关注公司日
常经营情况、财务状况、内控运行情况等，本人基于自身专业知识和工作经验，
对相关事项提供了专业的建议和意见，积极有效地履行了独立董事的职责。
（五）公司配合独立董事工作的情况
本年度任职期间内，公司积极配合独立董事的工作，重视与本人的沟通、交
流，并认真听取本人提出的意见及建议，为独立董事履职提供了必要条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本年度任职期间内，公司未发生应当披露的关联交易。公司日常关联交易均
基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公开、公平、公正
的定价原则，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形，也不存在影响公司
独立性或者显失公允的情形。该等关联交易不会对公司的生产经营构成重大不利
寒武纪 独立董事述职报告
影响，也不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本年度任职期间内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本年度任职期间内，公司不存在相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本年度任职期间内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法
规、规范性文件的规定，编制并披露了各期财务会计报告及定期报告中的财务信
息，所载内容真实、准确、完整地反映了公司各报告期的财务状况和经营成果，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本年度任职期间内，公司编制并披露了《2024 年度内部控制评价报告》。经
核查，公司在适合自身经营发展的基础上建立并完善公司内部控制制度，符合《科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规、规范性文件规定。公司内部控制重点活动按照其内控各
项制度规定有序进行，不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本年度任职期间内，经公司第二届董事会第三十次会议及 2024 年年度股东
大会审议通过，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025
年度财务和内部控制审计机构。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》
《证
券法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联
关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和
内部控制审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本年度任职期间内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
寒武纪 独立董事述职报告
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
本年度任职期间内，公司不存在相关情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第二届董事会任期届满。根据《公司法》《科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司开展了董事会的换
届选举工作。
公司于 2025 年 11 月 10 日召开了第二届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于取消公司监事会、变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》。根据《公司法》及本次修订后的《公司章程》等有关规定，公司董
事会共 9 名董事，由 6 名非独立董事（包含 1 名职工代表董事）和 3 名独立董事
组成。同日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司董事会换
届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨提
名第三届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会对第三届董事会董
事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名陈天石先生、金晓光先生、刘新
宇先生、刘少礼先生、叶淏尹女士（排名不分先后，按姓氏首字母排列，下同）
为公司第三届董事会非独立董事（不含职工代表董事）；同意提名胡燏翀先生、
李寿双先生、刘思义先生为公司第三届董事会独立董事，其中刘思义先生为会计
专业人士。
公司于 2025 年 11 月 27 日召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》《关于公
司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》。同日，公司召开了职
工代表大会，选举王在先生担任公司第三届董事会职工代表董事，与股东大会选
举产生的第三届董事会非职工代表董事，共同组成公司第三届董事会。
上述选举董事的提名、审议程序，符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定；相关董事具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格和
条件。
寒武纪 独立董事述职报告
本年度任职期间内，公司不存在聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划情况
公司于 2025 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于确认 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》《关于 2025 年度高级管理人员薪酬
方案的议案》，公司于 2025 年 5 月 21 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过了
《关于确认 2024 年度董事薪酬与津贴的议案》《关于 2025 年度董事薪酬与津贴
方案的议案》。董事薪酬与津贴、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、
地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度
等相关规定。
公司于 2025 年 5 月 30 日召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于作
废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，上述议案内容符合《上市公司股权激
励管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，亦在公司股东会授权范围内，所
作决定履行了必要的程序，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司已
按规定作废处理部分已授予但尚未归属的限制性股票，并为符合条件的激励对象
办理归属相关事宜。
四、总体评价和建议
《证券法》
《独董办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本着独立、
客观、公正的原则，切实履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，维
护公司及全体股东特别是中小投资者的合法权益。
任公司独立董事及相应董事会专门委员会职务。感谢公司董事会、管理层及相关
寒武纪 独立董事述职报告
工作人员对本人履职给予的配合与支持，希望公司在新一届董事会的领导下继续
规范运作、稳健经营，以良好的业绩回报给广大股东。
特此报告。
中科寒武纪科技股份有限公司
独立董事（换届离任）：吕红兵
首页
微信公众号
证券之星APP
