中科寒武纪科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结
构，建立合理有效的企业激励约束机制，提升经营管理水平，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《中科寒武纪科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）；
（二）高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司
章程》规定的其他高级管理人员）。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则：
（一）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则；
（二）激励与约束相结合的原则；
（三）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪
酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员
薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会对本制度进行具
体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第六条 公司可以上年度工资总额为基数，按营业收入目标及效益状况等决定董事、
高级管理人员当年的薪酬总额。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合
理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬、津贴标准如下：
（一）董事薪酬与津贴
在公司担任具体职务的非独立董事以其在公司担任的具体职务领取薪酬，不再另行
领取董事津贴。不在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董
事津贴（股东会另有决议的除外）。独立董事在公司领取独立董事津贴。
（二）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员以其在公司担任的具体职务领取薪酬。
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按照公司相关薪酬管理制度确
定。绩效薪酬与绩效考核结果挂钩，以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考
核基础。
第九条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》对董事、高级管理人员实施股权
激励计划、员工持股计划等激励机制，相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及
公司其他制度执行。
第四章 绩效考核
第十条 董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。
考核标准如下：
（一）不在公司担任具体职务的非独立董事、独立董事：均不参与公司内部与薪酬
挂钩的绩效考核。
（二）在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂
钩的绩效考核标准进行考核，并依其职务和岗位进行发放。
第五章 薪酬发放与管理
第十一条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，
其绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十二条 公司独立董事津贴按月发放。不在公司担任具体职务的非独立董事津贴
发放按股东会决议执行（如涉及）。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，有权对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行。
第十七条 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
中科寒武纪科技股份有限公司
二〇二六年三月十二日
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