证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2026-004
圣湘生物科技股份有限公司
关于与关联方共同投资北京哲源科技有限责
任公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）拟与关联
方湖南金芙蓉圣湘生物股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）
共同投资北京哲源科技有限责任公司（以下简称“哲源科技”），其中，公司将
以自有资金投资 4,000.00 万元，基金将投资 5,000.00 万元，通过受让股权及增资
交易后，公司将持有哲源科技 4.02%的股权，基金将持有哲源科技 5.02%的股权。
? 本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易事项已经公司第三届董事会 2026 年第一次临时会议及第三届
董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过，关联董事戴立忠先生已
回避表决。本事项无需提交公司股东会审议。
? 相关风险提示：（1）本次交易的相关协议尚未正式签署，基金已向中国
证券投资基金业协会提交私募基金备案手续，相关审批程序目前尚未完成，需待
前述备案手续完成且通过基金的决策流程后方可开展本次对外投资事项，且股权
变更事项后续需通过市场监督管理部门登记备案等手续，本次交易事项具体实施
情况、进度及结果尚存在不确定性。（2）本次交易事项符合公司战略布局，但
受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资
收益仍存在不确定性。后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。公司将按照
有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
为进一步落实公司战略规划，完善公司在“AI+医疗”领域的产业链布局，
保持综合竞争力，公司拟与关联方湖南金芙蓉圣湘生物股权投资基金合伙企业
（有限合伙）共同投资北京哲源科技有限责任公司。基金系公司与专业机构共同
投资设立，具体内容详见公司分别在 2025 年 10 月 31 日、2026 年 2 月 12 日披
露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关
于与专业机构共同投资设立基金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-066）、
《圣湘生物科技股份有限公司关于与专业机构共同投资设立基金暨关联交易的
进展公告》（公告编号：2026-001）。
本次交易中，公司将以自有资金投资 4,000.00 万元，基金将投资 5,000.00
万元，本轮其他投资方合计将投资 9,000.00 万元。通过受让股权及增资交易后，
公司将持有哲源科技 4.02%的股权，总体情况如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
其中：认购
投后持有的注 其中：受 投后持股
股东名称 总投资金额 的新增注
册资本 让的老股 比例
册资本
圣湘生物 4,000.00 36.1241 32.4860 3.6381 4.02%
□新设公司
增资现有公司（□同比例 非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司
投资类型
□参股公司 未持股公司
□投资新项目
□其他：______
投资标的名称 北京哲源科技有限责任公司
? 已确定，具体金额（万元）：4,000.00
投资金额
? 尚未确定
现金
自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 否
（二）董事会审议情况
本次交易事项已经公司第三届董事会 2026 年第一次临时会议及第三届董事
会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过，关联董事戴立忠先生已回避
表决。本事项无需提交公司股东会审议。
（三）交易性质说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联人及交易对方基本情况”
之“（一）关联关系说明”。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（四）历史关联交易情况
截至本次关联交易为止（含本次），过去 12 个月内，除已经公司股东会审
议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人进行同一交易类别
下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，
无需提交公司股东会审议。
二、关联人及交易对方基本情况
（一）关联关系说明
公司为基金有限合伙人，认缴出资额占基金首期募集规模的 45.12%；基金
的执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人为长沙圣维荣泉创业投资有限公司
（以下简称“圣维荣泉”），且基金投资决策委员会由圣维荣泉委派的 3 名委员组
成。同时，圣维荣泉系公司董事长兼总经理、实际控制人戴立忠先生实际控制的
企业，且公司持有圣维荣泉 30%的股权。
综上所述，根据《上市规则》等相关规定，基金为公司的关联法人。除上述
关联关系外，基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系。
（二）关联人基本情况
企业名称 湖南金芙蓉圣湘生物股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2026-02-09
注册资本 首期募集规模 82,000 万元
执行事务合伙人 长沙圣维荣泉创业投资有限公司
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2 栋 2
住所
层 204-715 房
统一社会信用代码 91430104MAK7KGBH1E
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
圣维荣泉认缴出资比例 1.22%，圣湘生物认缴出资比例 45.12%，湖
主要出资人 南省金 芙蓉产业引 导基金合伙企 业（有限合 伙）认缴出资比 例
与标的公司的关系 标的公司本次拟投资方
基金成立时间尚不足一年，其执行事务合伙人圣维荣泉最近一个会
最近一个会计年度的
计年度的主要财务数据（未经审计）如下：截至 2025 年 12 月 31 日，
主要财务数据（未经
总资产 1,056.98 万元，净资产 603.76 万元；2025 年度实现营业收入
审计）
是否为本次与上市公
司共同参与增资的共 ?是 □否
同投资方
（三）交易对方基本情况
企业名称 海南巽峰投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“海南巽峰”）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017-03-17
注册资本 2,001 万元
执行事务合伙人 肖钰
住所 海南省三亚市吉阳区迎宾路 198 号三亚太平金融产业港 2 号楼 10 楼
统一社会信用代码 91440300MA5EE4EQ8Y
投资咨询（不含金融、证券、期货咨询），企业管理咨询，生物信
经营范围 息的技术开发、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 刘春华持股 44.98%，张殿晟持股 19.99%
与标的公司的关系 标的公司原股东
是否为本次与上市公
司共同参与增资的共 □是 ?否
同投资方
三、投资标的基本情况
（一）投资标的名称和类别
本次投资标的为哲源科技股权，属于《上市规则》中的购买资产和对外投资
事项。
（二）投资标的基本情况
企业名称 北京哲源科技有限责任公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2015-12-09
注册资本 753.0844 万元
法定代表人 张春明
住所及主要办公地点 北京市海淀区知春路 63 号 6 号厂房 5 层 510 室
统一社会信用代码 91110108MA002D812C
一般项目：医学研究和试验发展；计算机系统服务；数据处理服
务；软件开发；信息技术咨询服务；专业设计服务；工程和技术
研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；计算机软硬件及辅
助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能基础软件
经营范围 开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；
咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
所属行业 科技推广和应用服务业
北京中科哲源信息技术研究院（有限合伙）持股 45.81%，海南巽
主要股东
峰投资咨询中心（有限合伙）持股 10.22%，张春明持股 9.96%。
是否失信被执行人 否
有优先受让权的其他股
是
东是否放弃优先受让权
截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额 7,959.35 万元，
负债总额 510.14
最近一个会计年度的主
万元，资产净额 7,449.21 万元；2025 年度实现营业收入 26.61 万
要财务数据（未经审计）
元，净利润-3,195.09 万元。
投资标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）投资标的本次交易前后股权结构
交易前 交易后
序
股东名称 注册资本 注册资本
号 占比 占比
（万元） （万元）
湖南金芙蓉圣湘生物股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
海南巽峰投资咨询中心（有
限合伙）
合计 753.0844 100.00% 899.2714 100.00%
注：上表中各明细数在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、投资标的定价情况
本次交易经转让双方多次磋商，本着公平、公正、互利的原则，综合考虑哲
源科技业务经营情况、知识产权及研发技术潜在价值、AI+医疗领域协同预期等
因素，并参考哲源科技前次融资估值，经各方充分沟通、协商一致确定。
本次交易分为老股转让及增资两个环节，公司本次合计以 4,000.00 万元的对
价，取得哲源科技 36.1241 万元注册资本，投后持股比例为 4.02%。其中，老股
转让对应的标的公司整体估值为 6.9 亿元，公司以 333.33 万元的对价受让海南巽
峰所持有的 3.6381 万元注册资本。哲源科技本次拟新增注册资本 146.1870 万元，
增资对应的标的公司整体投前估值为 8.5 亿元，公司以 3,666.67 万元的对价认缴
其中 32.4860 万元注册资本。
本次交易符合有关法律、法规的规定及市场交易规则，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
转让方：海南巽峰
受让方：圣湘生物、基金及本轮其他投资方
标的公司：哲源科技
以本次交易前标的公司估值人民币 6.9 亿元为基础，转让方向受让方转让其
持有的标的公司注册资本合计 16.3714 万元（均已实缴完毕）及所有相关权利与
利益。具体转让情况如下：
序 拟受让注册资 股权转让价 转让股
受让方
号 本（万元） 款（万元） 权比例
湖南金芙蓉圣湘生物股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
合计 16.3714 1500.00 2.17%
（1）交割
受让方将在本协议交割先决条件得以全部满足或被受让方以书面形式予以
豁免后 2 个工作日内向该受让方交付书面通知及证明文件。各受让方应在其收到
转让方交付的转让款缴付通知及证明文件并经其确认后的 10 个工作日内，分别
将各自应付的转让款的 50%划入转让方的转让款账户，并在工商完成日分别将各
自应付的转让款的剩余 50%划入转让方的转让款账户。
（2）工商变更登记
公司应在收到本轮增资款（以收到本轮投资方最后一笔增资款为准，具体见
增资协议）及转让方收到 50%的转让款后 30 个工作日内，一并办理完毕本次交
易（包括本次增资及本次股权转让）的工商变更登记及备案手续。
虽然有前述约定，若截至最晚应付款日仍有投资方未能支付应付增资款或仍
有受让方未能支付其在本协议项下的应付转让款的，公司应于最晚应付款日后
的受让方的登记及备案手续。
为免疑义，受让方同意，如因公司现有股东国有股权变更登记所需程序导致
公司未能于上述工商登记时限内完成工商变更登记，则工商登记时限应予以适当
延长，但最长不应超过 6 个月。
本协议任何一方违反本协议和/或其他交易文件的任何约定，即构成违约。
构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约
方对本协议和/或其他交易文件任何条款的违反而遭受的一切损害、损失及费用
（包括但不限于承担的相关法律、财务费用和其他开支）进行赔偿。此种赔偿不
应对守约方根据适用法律享有的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其
他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、
解除或履行完毕后继续有效。
本协议经协议各方签署后方可生效。
（二）增资协议
本轮投资方：圣湘生物、基金及本轮其他投资方
现有股东：海南巽峰等哲源科技其他现有股东
标的公司相关方：哲源科技及其相关子公司、创始股东、持股平台
（1）资金用途
除本协议另有规定或各方另有约定外，公司应根据经新董事会（包括投资方
董事）批准的公司预算、营业计划和收购计划，将从本次投资中获得的款项用做
业务发展、流动资金或领投方认可的其他用途。未经领投方事先许可，公司不得
将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还公司的债务、分红或回购公司的
股权、进行委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。
（2）增资认购
标的公司本次增资投前估值为人民币 8.5 亿元，本轮投资方以人民币合计
序 新增认缴注册 增资价款
投资方
号 资本（万元） （万元）
湖南金芙蓉圣湘生物股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
合计 146.1870 16,500.00
如自本协议签署之日至本次股权转让交割日和增资交割日期间，哲源科技未
发生其他股权变动，本次股权转让和增资完成后，公司将持有哲源科技 4.02%的
股权。
（1）增资款缴付
标的公司相关方应当于本协议增资先决条件满足后的 2 个工作日内向本轮
投资方交付书面通知及证明文件。各本轮投资方应在其收到承诺人交付的增资款
缴付通知及证明文件并经其确认后的 10 个工作日内，分别将各自应付的本轮增
资款一次性划入标的公司的融资账户。
（2）工商变更登记
公司应在收到本轮增资款（以收到本轮投资方最后一笔增资款为准）及转让
方（定义见转让协议）收到 50%的转让款后 30 个工作日内，办理完毕本次交易
（包括本次增资及本次股权转让）的工商变更登记及备案手续。
虽然有前述约定，若截至最晚应付款日本轮投资方中仍有投资方未能支付其
在本协议项下的应付增资款的，或仍有受让方（定义见转让协议）未能支付其在
转让协议项下的应付转让款的，公司应于最晚应付款日后 30 个工作日（或届时
已付增资款的本轮投资方同意的更长期限）内完成本次交易中已经支付全部增资
款的本轮投资方及已经支付应付转让款的受让方的登记及备案手续。
为免疑义，本轮投资方同意，如因公司现有股东国有股权变更登记所需程序
导致公司未能于上述工商登记时限内完成工商变更登记，则工商登记时限应予以
适当延长，但最长不应超过 6 个月。
任何一方没有履行或没有完全履行或没有适当履行本协议项下的任何义务，
或者违反本协议的任何条款（包括但不限于该方在本协议项下的任何陈述、保证
或承诺），无论是由于作为或是不作为，均构成违约。违约方应赔偿因其违约而
给其他方造成的一切损失、损害、费用或责任。若各方均有过错，则应根据实际
的情况分别承担各自的责任和损失。
本协议经协议各方签署后方可生效。
六、本次交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）对公司提升科技创新能力及核心竞争力的影响
哲源科技是一家以数字生命技术赋能医药创新的平台型公司，其核心技术平
台为基于海量公开文献、生物医药研究数据构建起来的知识图谱，基于该知识图
谱和哲源科技 AI 平台建立起来的疾病生物学机理的深度挖掘，以及针对指定疾
病或者人群个体进行数位化模拟（数字孪生）的能力，并已围绕上述数据挖掘和
分析方法学相关取得 10 余项核心发明专利。这些能力不但和医药开发密切相关，
也和体外诊断产品的开发密切相关，是一项底层平台能力。具体而言，哲源科技
的技术平台能极大地帮助公司深入理解疾病、人群、靶点、药物的深层逻辑，加
速药物靶点和诊断标志物的发现，助力复杂疾病诊断模型的开发，并通过对临床
试验人群精准分层，提升药物和诊断产品临床试验的效率和成功率。
基金管理团队具有多年的投资专业经验和成熟的投后管理模式，通过本次共
同投资，可借助专业投资机构的资本市场资源、管理经验和平台优势，结合圣湘
生物在行业内多年的专业知识、产业经验和研发创新能力，有效提升投后管理运
作水平、完善风险控制体系，进一步促进与哲源科技的业务合作与协同，有效整
合各方优势资源，充分挖掘其可持续发展的潜力。
（二）对公司未来财务状况的影响
本次交易的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的
前提下做出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不影响公司独立性。
本次交易对公司未来财务状况的影响将基于哲源科技的未来公允价值变动情况
而定，长期来看，本次交易将对公司业务拓展及战略实施产生积极的影响。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 3 月 12 日召开第三届董事会独立董事专门会议 2026 年第一
次会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于与关联方共同投资北京哲
源科技有限责任公司的议案》，全体独立董事一致同意并通过了该议案。公司本
次与关联方共同投资有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力，系出于公司
对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，符合公司长期发展战略。该事项按
照公平、公正、公开原则开展，不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。同意本次与关联方共同投资北京哲源科技有限
责任公司事项。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 3 月 12 日召开第三届董事会 2026 年第一次临时会议，审议
通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于与关联方共同投资北京哲源科技有限责
任公司的议案》，关联董事戴立忠先生已回避表决。本事项无需提交公司股东会
审议。
八、相关风险提示
本次交易的相关协议尚未正式签署，基金已向中国证券投资基金业协会提交
私募基金备案手续，相关审批程序目前尚未完成，需待前述备案手续完成且通过
基金的决策流程后方可开展本次对外投资事项，且股权变更事项后续需通过市场
监督管理部门登记备案等手续，本次交易事项具体实施情况、进度及结果尚存在
不确定性。
本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情
况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。后续发展可能存
在无法达到投资预期的风险。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履
行信息披露义务。
特此公告。
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