中信证券股份有限公司
关于中国神华能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年三月
声 明
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称
具有相同含义。
本独立财务顾问接受中国神华的委托，担任中国神华发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向中国神华全体股
东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《民法典》《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《26 号准则》等法律、法规、规范性文件的相关规定和要求，按照行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查
和对重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各
方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中国神华的任何投资建议
和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
释 义
本独立财务顾问核查意见，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数
上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含
义：
中国神华、上市公司、公司 指 中国神华能源股份有限公司
国家能源投资集团有限责任公司，于 2017 年 8 月经国务院国
国家能源集团、控股股东、 资委批准，吸收合并原国电集团，于 2017 年 11 月更名为“国
指
集团 家能源投资集团有限责任公司”。曾用名：神华集团有限责任
公司，本次交易的交易对方之一
国家能源集团西部能源投资有限公司，本次交易的交易对方之
西部能源 指
一
交易对方 指 国家能源集团、西部能源
中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本次交易、本次重组 指
募集配套资金的行为
国源电力 100%股权、新疆能源 100%股权、化工公司 100%股
权、乌海能源 100%股权、平庄煤业 100%股权、内蒙建投 100%
交易标的、标的资产 指 股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业 100%
股权、航运公司 100%股权、煤炭运销公司 100%股权、港口
公司 100%股权
国能国源电力（北京）有限公司，曾用名：神华国能集团有限
国源电力 指 公司、国网能源开发有限公司、国家能源集团国源电力有限公
司
国家能源集团新疆能源化工有限公司，曾用名：国家能源集团
新疆能源 指 新疆能源有限责任公司、神华新疆能源有限责任公司、新疆乌
鲁木齐矿业（集团）有限责任公司
化工公司 指 中国神华煤制油化工有限公司
国家能源集团乌海能源有限责任公司，曾用名：神华集团乌达
乌海能源 指
矿业有限责任公司、神华乌海能源有限责任公司
平庄煤业 指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
内蒙建投 指 国电建投内蒙古能源有限公司
国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司，曾用名：陕西神延
神延煤炭 指
煤炭有限责任公司
晋神能源 指 山西省晋神能源有限公司
国能（包头）矿业有限公司，曾用名：神华集团包头矿业有限
包头矿业 指
责任公司、国家能源集团包头矿业有限责任公司
国能神华航运（北京）有限公司，曾用名：国家能源集团航运
航运公司 指
有限公司
煤炭运销公司 指 神华煤炭运销有限公司
电子商务公司 指 国家能源集团电子商务有限公司
港口公司 指 国家能源集团港口有限公司
任一采矿权资产组 指 标的公司对应的采矿权资产组或采矿权资产
任一股权类资产 指 标的公司对应的控股公司股权、参股公司股权
任一业绩承诺资产 指 标的公司对应的收益法采矿权资产组、股权类资产
中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书、报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书
中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司发行
本核查意见、本独立财务顾
指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的
问核查意见
资产过户情况之独立财务顾问核查意见
过渡期 指 标的资产的评估基准日至标的公司股权交割之日
基准日 指 本次交易标的公司审计、评估基准日，即 2025 年 7 月 31 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
审计机构、安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中联 指 中联资产评估集团有限公司
评估机构 指 中企华、中联
中国神华与国家能源集团、西部能源于 2025 年 8 月 15 日签署
的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任
《购买资产协议》 指
公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议》
中国神华与国家能源集团、西部能源于 2025 年 12 月 19 日签
署的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责
《补充协议》 指
任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》
中国神华与国家能源集团、西部能源于 2025 年 12 月 19 日签
署的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责
《业绩补偿协议》 指
任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之业绩补偿协
议》
中国神华与国家能源集团、西部能源于 2026 年 1 月 27 日签署
《业绩补偿协议之补充协 的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任
指
议》 公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之业绩补偿协议之
补充协议》
评估机构出具的编号为“中企华评报字（2025）第 6665 号”
“中企华评报字（2025）第 6666 号”“中企华评报字（2025）
第 6667 号”“中企华评报字（2025）第 6668 号”“中企华评报
《资产评估报告》
、资产评 字（2025）第 6669 号”“中企华评报字（2025）第 6670 号”
指
估报告 “中企华评报字（2025）第 6671 号” “中联评报字【2025】第
第 5358 号”
“中联评报字【2025】第 5359 号”
“中联评报字【2025】
第 5360 号”的资产评估报告
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《中国神华能源股份有限公司章程》
元、万元、百万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元
经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行 A 股股份及支付现金购买资产和发行 A 股股份募集配套资
金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行 A 股股份及支付现金购买资产
中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的
国源电力 100%股权、新疆能源 100%股权、化工公司 100%股权、乌海能源 100%
股权、平庄煤业 100%股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业
并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投 100%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
金额不超过 2,000,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。
二、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产为国家能源集团持有的国源电力 100%股权、新疆能
源 100%股权、化工公司 100%股权、乌海能源 100%股权、平庄煤业 100%股权、
神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业 100%股权、航运公司 100%
股权、煤炭运销公司 100%股权、港口公司 100%股权，以及西部能源持有的内
蒙建投 100%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权
单位备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中企华出具的“中企华评报字（2025）第 6665 号”
“中企华评报字（2025）
第 6666 号”
“中企华评报字（2025）第 6667 号”
“中企华评报字（2025）第 6668
“中企华评报字（2025）第 6669 号”
号” “中企华评报字（2025）第 6670 号”
“中
企华评报字（2025）第 6671 号”
《资产评估报告》、中联出具的“中联评报字【2025】
第 5356 号”
“中联评报字【2025】第 5357 号”
“中联评报字【2025】第 5358 号”
“中联评报字【2025】第 5359 号”
“中联评报字【2025】第 5360 号”
《资产评估
报告》，以 2025 年 7 月 31 日为基准日，具体定价情况和评估结论如下：
单位：万元
股东全部权益
被评估企 账面值 增减值 增值率 本次股权 标的资产评
价值评估结果 定价方法
业名称 转让比例 估值
A B C=B-A D=C/A
国源电力 2,756,828.35 4,458,199.29 1,701,370.94 61.71% 100% 4,458,199.29 资产基础法
新疆能源 949,129.48 1,212,142.76 263,013.28 27.71% 100% 1,212,142.76 资产基础法
化工公司 1,711,467.75 2,495,053.41 783,585.66 45.78% 100% 2,495,053.41 资产基础法
乌海能源 1,162,132.14 1,421,429.33 259,297.19 22.31% 100% 1,421,429.33 资产基础法
平庄煤业 228,496.39 558,380.93 329,884.54 144.37% 100% 558,380.93 资产基础法
内蒙建投 -116,236.34 772,762.78 888,999.12 764.82% 100% 772,762.78 资产基础法
神延煤炭 1,074,992.41 1,876,026.01 801,033.60 74.52% 41% 769,170.66 资产基础法
晋神能源 523,392.50 771,575.97 248,183.47 47.42% 49% 378,072.23 资产基础法
包头矿业 440,480.04 454,261.28 13,781.24 3.13% 100% 454,261.28 收益法
航运公司 181,882.58 214,179.65 32,297.07 17.76% 100% 214,179.65 资产基础法
煤炭运销
公司
港口公司 19,169.90 47,359.85 28,189.95 147.05% 100% 47,359.85 收益法
合计 9,006,791.28 14,367,473.87 5,360,682.59 59.52% / 12,867,114.78 /
注：上述账面值（A）系各标的公司于评估基准日的合并层面经审计归母净资产账面值。
本次交易涉及的 12 家标的公司全部股东权益评估价值为 1,436.75 亿元，结
合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为 1,286.71 亿元。在评估基
准日后，国家能源集团对化工公司增资 49.27 亿元，该笔期后增资国家能源集团
全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于相关资产评估报告的评估范
围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上
期后增资金额 49.27 亿元，调整后的最终交易价款确定为 1,335.98 亿元。
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）标的资产
本次重组的标的资产为国家能源集团持有的国源电力 100%股权、新疆能源
延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业 100%股权、航运公司 100%股
权、煤炭运销公司 100%股权、港口公司 100%股权，以及西部能源持有的内蒙
建投 100%股权。
（二）交易价格及支付方式
中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的
国源电力 100%股权、新疆能源 100%股权、化工公司 100%股权、乌海能源 100%
股权、平庄煤业 100%股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业
并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投 100%股权。
本次交易中，中国神华聘请中企华、中联以 2025 年 7 月 31 日为评估基准日
对标的资产进行了评估，本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为 30%
和 70%，标的资产具体的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：万元
支付方式
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付总对价
发行股份对价 现金对价
支付方式
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付总对价
发行股份对价 现金对价
合计 4,007,950.43 9,351,884.35 13,359,834.78
本次交易涉及的 12 家标的公司全部股东权益评估价值为 1,436.75 亿元，结
合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为 1,286.71 亿元。在评估基
准日后，国家能源集团对化工公司增资 49.27 亿元，该笔期后增资国家能源集团
全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于相关资产评估报告的评估范
围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上
期后增资金额 49.27 亿元，调整后的最终交易价款确定为 1,335.98 亿元。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（四）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易（考虑期间除权除息影响）均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 38.07 30.46
前 60 个交易日 37.69 30.16
前 120 个交易日 36.17 28.94
注：交易均价的 80%数据保留两位小数并向上取整。
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 30.38 元/股，符合《重组管理办法》
的相关规定，且不低于上市公司经过除权除息调整后的本次交易预案披露前最近
一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行
调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
《关于中国神华能源股份有限公司 2025 年中期利润分配的议案》，同意公司以方
案实施前公司总股本为基数，每股派发现金股利 0.98 元（含税）。公司于 2025
年 11 月 4 日披露了《中国神华能源股份有限公司 2025 年半年度权益分派实施公
告》，此次权益分派股权登记日为 2025 年 11 月 7 日，除权除息日为 2025 年 11
月 10 日。
由于公司实施 2025 年度中期利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本
次发行股份的发行价格做出调整，本次发行股份购买资产的发行价格由 30.38 元
/股调整为 29.40 元/股。
（五）发行价格调整机制
除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
（六）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
（七）发行对象和发行数量
本次交易发行股份的发行对象为国家能源集团。
本次购买资产的发行股份数量的计算公式为：发行股份的数量=交易对价中
对应发行股份的部分/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，并经上交所审核通
过及中国证监会注册的发行数量为准。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发
行股份购买资产的股份发行数量为 1,363,248,446 股，占本次发行股份购买资产
完成后上市公司总股本的比例约为 6.42%，具体情况如下：
支付方式
序 支付总对价
交易对方 交易标的名称及权益比例 发行股份对 发行股份数 现金对价
号 （万元）
价（万元） 量（万股） （万元）
合计 4,007,950.43 136,324.84 9,351,884.35 13,359,834.78
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机
制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（八）锁定期安排
交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或
配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，
在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司
股票的锁定期自动延长 6 个月。
国家能源集团及其一致行动人资本控股在本次交易前已经持有的上市公司
股份，自本次交易完成后 18 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送
红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定
期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
（九）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（十）过渡期损益归属
过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和
参股子公司资产（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由
上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法
评估资产的交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比
例承担补足义务。对于过渡期内已预测亏损的收益法评估资产，以预测值为限，
对于超过预测值额外亏损的部分，交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所
持标的公司的股权比例承担补足义务。
为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的
公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。对于过
渡期与各方签订的《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺补偿期重合的，
交易对方按照《业绩补偿协议》及其补充协议相关约定执行，无需按照《购买资
产协议》及《补充协议》过渡期损益安排承担。
除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上
市公司享有或承担。
（十一）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东自发行完成日起按照在中
登公司登记的股份比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募
集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上
市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报
告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。具体发行价格将在
本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股
东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与
本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象
为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名
的特定投资者。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金
所发行的股票。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文
件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投
资者申购报价情况协商确定。
（四）募集配套资金的发行金额及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过 2,000,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量经上交所审核、中国证监会注册
后，根据询价结果最终确定。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股
东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。
（八）募集配套资金的用途
本次募集配套资金规模计划为 2,000,000.00 万元，全部用于支付本次重组现
金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如上市公司
未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集配套资金用途的资金
需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入募集配套资金用途，
待募集资金到位后予以置换。
五、业绩承诺和补偿安排
（一）收益法定价部分业绩承诺和补偿安排
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，除新疆能源、乌海能源及晋神能源下
属采矿权资产组外，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的公司股
权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即 2026 年、2027 年、
权资产组的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的公司股权完成工商变更登记）
后的当年及之后的五个会计年度，即 2026 年、2027 年、2028 年、2029 年、2030
年、2031 年。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
本次交易中，业绩承诺范围为使用收益法评估并定价的采矿权资产组，控股
公司股权、参股公司股权及专利权资产组，具体如下：
单位：万元
序号 标的公司 业绩承诺资产 交易对价
股权类资产：化工公司持有的陕西能源凉水井矿
业有限责任公司 30%股权
采矿权资产：化工公司持有的国能宝清煤电化有
无形资产：化工公司煤制油分公司及榆林化工等
与相关合作方共同持有的专利权资产组
化工公司小计 449,675.88
序号 标的公司 业绩承诺资产 交易对价
采矿权资产：神木市西湾露天煤矿 394,125.37
股权类资产：神延煤炭持有的陕西红旗神延化工
工程有限公司 30%股权
神延煤炭小计 394,680.90
注：上述业绩承诺资产中神延煤炭、晋神能源所持资产的交易对价已考虑间接持股情况
下的权益影响。
本次交易业绩承诺方为国家能源集团和西部能源。其中，国源电力、新疆能
源、化工公司、乌海能源、平庄煤业、神延煤炭、晋神能源、包头矿业、港口公
司涉及的业绩承诺资产的业绩补偿、减值测试补偿义务，由国家能源集团作为补
偿义务人。内蒙建投涉及的业绩承诺资产的业绩补偿、减值测试补偿义务，由西
部能源作为补偿义务人。
（1）采矿权资产组
本次采矿权资产组业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产
评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并
经评估机构确认，交易对方本次交易关于采矿权资产组业绩承诺金额安排为：如
本次交易于 2026 年实施完毕，国家能源集团和西部能源承诺，除新疆能源、乌
海能源及晋神能源外，其他标的公司各采矿权资产组在业绩承诺期间累计实现的
净利润数具体如下：
单位：万元
矿业权累计
序号 标的公司 业绩承诺资产 2026 年 2027 年 2028 年
承诺净利润
采矿权资产：化工公司
持有的国能宝清煤电化
有限公司朝阳露天煤矿
矿业权累计
序号 标的公司 业绩承诺资产 2026 年 2027 年 2028 年
承诺净利润
矿
采矿权资产：神木市西
湾露天煤矿
注：采矿权资产组当期承诺净利润数=∑（业绩承诺资产范围中的采矿权资产当年度预
测的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）×本次交易该采矿权资产所属公司置入股权
比例），下同；另外，上述业绩承诺资产中神延煤炭所持资产的承诺净利润已考虑间接持股
情况下的权益影响。
如本次交易于 2026 年实施完毕，国家能源集团承诺，新疆能源、乌海能源
及晋神能源各采矿权资产组在业绩承诺期间累计实现的净利润数具体如下：
单位：万元
序 标的 业绩承 矿业权累计
号 公司 诺资产 承诺净利润
新疆 采矿权
能源 资产组
乌海 采矿权
能源 资产组
晋神 采矿权
能源 资产组
注：上述业绩承诺资产中晋神能源所持资产的承诺净利润已考虑间接持股情况下的权益
影响。
（2）股权类资产
股权类资产业绩承诺金额安排为：如本次交易于 2026 年实施完毕，国家能
源集团承诺，各股权类资产在 2026 年、2027 年和 2028 年分别实现的净利润数
具体如下：
单位：万元
序号 标的公司 业绩承诺资产 2026 年 2027 年 2028 年
化工公司持有陕西能源凉水井
矿业有限责任公司 30%股权
神延煤炭持有陕西红旗神延化
工工程有限公司 30%股权
注：股权类资产当期承诺净利润数=业绩承诺资产范围中的公司当年度预测的净利润（指
扣除非经常性损益后的净利润）×本次交易该公司置入股权比例；另外，上述业绩承诺资产
中神延煤炭所持资产的承诺净利润已考虑间接持股情况下的权益影响。
（3）无形资产
收益法评估的无形资产业绩承诺金额安排为：如本次交易于 2026 年实施完
毕，国家能源集团承诺，收益法评估的无形资产在 2026 年、2027 年和 2028 年
分别实现的净利润数具体如下：
业绩承诺期 2026 年 2027 年 2028 年
预测净利润（万元） 31,132.51 75,623.23 39,235.94
利润分成率 17.10% 17.10% 17.10%
迭代率 0.60 0.70 0.80
承诺净利润（万元） 2,129.46 3,879.47 1,341.87
注 1：应用收益法评估的无形资产的服务实现的净利润=主营业务收入-主营业务成本-
税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-研发费用-所得税费用，主营业务收入及成本不考
虑 PGA 产线相关收入成本；
注 2：承诺净利润=应用收益法评估的无形资产的服务实现的净利润×利润分成率×（1-
迭代率）。
（1）当期实现净利润的确定
针对采矿权资产组，本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期间最后
一个会计年度结束时，聘请具有相应资质的会计师事务所对参照采矿权评估报告
口径编制的各采矿权资产组实际累计实现扣除非经常性损益后的净利润（“采矿
权资产组实际累计实现净利润”）进行专项审计并出具专项审核报告。各方以此
确定各采矿权资产组累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差额。业绩承诺方
应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照约定的补偿方式
进行补偿。除此之外，上市公司将在本次交易业绩承诺期内每个会计年度结束以
后聘请具有相应资质的会计师事务所对采矿权资产组承诺期内的年度实际净利
润与同期年度承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。
针对股权类资产及无形资产，本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩承诺
期内每一年度结束后，聘请具有相应资质的会计师事务所对各股权类资产、收益
法评估的无形资产当期实现净利润进行专项审计并出具专项审核报告。各方以此
确定各股权类资产、收益法评估的无形资产截至当期期末累计实现净利润数与截
至当期期末累计承诺净利润数的差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果
承担相应的业绩补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
（2）业绩补偿方式
本次交易实施完毕后，对于采矿权资产组，在业绩承诺期间最后一个会计年
度结束时，任一采矿权资产组累计实现净利润未能达到累计承诺净利润，则业绩
承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。对于股权类资产及
无形资产，在业绩承诺期内每个会计年度末，任一股权类资产、收益法评估的无
形资产截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则
业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司进行补偿。
其中，国家能源集团优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份
不足以补偿的，则不足部分以现金方式补偿。西部能源以现金方式补偿。
业绩承诺方以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿的，股份补偿数
量计算方式如下：
任一采矿权资产组：业绩承诺方应补偿股份数=（累计承诺净利润数－累计
实现净利润数）÷累计承诺净利润数×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交易
对价÷本次发行股份价格；
任一股权类资产/收益法评估的无形资产：业绩承诺方当期应补偿股份数=
（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺净
利润总额×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交易对价÷本次发行股份价格
—已补偿股份数。
在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
国家能源集团作为业绩承诺方的，如其持有的上市公司股份数量不足（包括
但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能
转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以
补偿的，则不足部分应当以现金形式向上市公司进行补偿。应补偿现金的计算方
式如下：
任一采矿权资产组：业绩承诺方应补偿现金数=（累计承诺净利润数－累计
实现净利润数）÷累计承诺净利润数×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交易
对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）；
任一股权类资产/收益法评估的无形资产：业绩承诺方当期应补偿现金数=
（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺净
利润总额×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交易对价—（已补偿股份数×本
次发行股份价格）—已补偿现金数。
西部能源作为业绩补偿方的，应补偿现金的计算方式如下：业绩承诺方应补
偿现金数＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×业
绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交易对价。
依照上述公式进行计算时，应遵循：
业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得
的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司。
如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩
承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：业绩承
诺方当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+送股或
转增比例）。
依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金
形式补偿。
（3）补偿实施
在业绩承诺资产当年度（采矿权资产为业绩承诺期最后一个会计年度，股权
类资产、收益法评估的无形资产为业绩承诺期各会计年度，下同）专项审核报告
出具后，如发生《业绩补偿协议》及其补充协议约定的需要业绩承诺方向上市公
司进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后 10 个工作日内，由上市公
司董事会按《业绩补偿协议》及其补充协议计算确定各补偿义务人应补偿的股份
数量，并书面通知业绩承诺方。
上市公司应在业绩承诺方需补偿的年度报告公告后 30 日内召开董事会，决
议业绩承诺方应将持有的该等补偿股份由上市公司以总价人民币 1 元的价格定
向回购并予以注销。上市公司应在董事会作出决议后及时发出召开股东会的通知。
若上市公司股东会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公司董事会应按
照规定的公式计算并确定业绩承诺方当年度应补偿的股份数量，同时向业绩承诺
方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币 1 元的总价格进行
回购并予以注销。业绩承诺方应在接到上市公司董事会书面通知之日起 20 个工
作日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司董事会指定的专门账户，配合上
市公司对该等股份进行注销。如果发生《业绩补偿协议》及其补充协议约定的需
一并补偿现金股利的情形，业绩承诺方应在根据前述约定将补偿股份划转至上市
公司董事会指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至
上市公司指定的银行账户。
若上市公司股东会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补偿股份的，
则上市公司董事会应在股东会决议公告后 10 个工作日内书面通知业绩承诺方，
业绩承诺方应在接到上市公司董事会书面通知后的 20 个工作日内在符合相关证
券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时上市
公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方外的其他上市公司股东，其他
股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司
的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份
回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
业绩承诺方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理
《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份回购注销的相关事宜，包括但不限于业
绩承诺方应协助上市公司通知证券登记结算公司等。
业绩承诺方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃避补偿义务，如未来质押对价股份时，业绩承诺方将书面告知质权人
根据业绩补偿协议及其补充协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
依《业绩补偿协议》及其补充协议确定业绩承诺方作为补偿义务人需对上市
公司进行现金补偿的，在当年度专项审核报告披露后 10 个工作日内，由上市公
司董事会按《业绩补偿协议》及其补充协议计算确定现金补偿金额，并书面通知
业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 10
个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的银行账户。
（4）减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司应对业绩承诺资产做减值测试，并由具有相应
资质的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时，
任一业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+
业绩承诺期内已补偿现金，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。
任一业绩承诺资产减值额为业绩承诺资产交易对价减去期末该业绩承诺资
产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。（若采矿权资产净现金流量现值累计为负值，按照本次实际净现
金流量现值减去期末该业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内该业绩承诺
资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）
期末业绩承诺资产的评估值=∑（期末业绩承诺资产范围公司中的单个采矿
权/单家公司评估值/收益法评估的无形资产×该资产所属标的公司对该资产的权
益比例）。业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额=业绩承诺资产期末减值
额×交易对方在本次交易前对标的公司的持股比例。
另行补偿时，国家能源集团先以其在本次交易中取得的股份补偿，不足部分
以现金补偿；西部能源以现金补偿。
需另行补偿的股份数=业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额÷本次
发行股份价格—业绩承诺期内已补偿股份总数。
需另行补偿的现金金额=业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额—本
次发行股份价格×业绩承诺期内已补偿股份总数—业绩承诺期内已补偿现金总
数。
上市公司于其业绩承诺期最后一个年度的年度报告披露后 30 个工作日内进
行减值测试，业绩承诺方应于减值测试专项审核意见正式出具后参照业绩补偿的
实施安排执行。
（5）补偿上限
业绩承诺方就任一业绩承诺资产的股份补偿数量以业绩承诺方在本次交易
中因出售该业绩承诺资产所在标的公司的股权对应取得的上市公司股份总数为
限（包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业
绩承诺方增加持有的上市公司股份数量）。
业绩承诺方就任一业绩承诺资产的向上市公司支付的股份补偿与现金补偿
的总价值合计不超过该业绩承诺资产交易对价（业绩承诺方以业绩承诺期内上市
公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的上市公司股份
数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。
（6）逾期责任
业绩承诺方若未能按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定，在约定的期限
之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延
迟补偿部分的利息。
（二）市场法定价部分减值补偿安排
鉴于标的公司资产基础法下评估的部分资产采用市场法进行评估（以下简称
“标的测试资产”），为充分保障上市公司利益，国家能源集团及西部能源就本次
交易涉及的部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产减值补偿向上市公司
出具了减值补偿承诺：
标的测试资产各资产组的情况如下：
单位：万元
按标的公司对下
交易对方对
属减值补偿资产
标的公司 标的公司持 资产类型 账面价值 评估价值
权益比例计算对
股比例
应评估值
资产组 1：房屋建筑物 13 项 20,042.34 115,943.27 108,914.71
国源电力 100%
资产组 2：土地 1 项 7,496.73 4,925.46 3,447.82
资产组 1：房屋建筑物 19 项 44,783.67 59,104.83 59,104.83
新疆能源 100%
资产组 2：土地 63 项 49,062.00 51,710.46 40,926.87
化工公司 100% 资产组 1：房屋建筑物 5 项 31,832.87 40,441.66 31,988.78
按标的公司对下
交易对方对
属减值补偿资产
标的公司 标的公司持 资产类型 账面价值 评估价值
权益比例计算对
股比例
应评估值
资产组 2：土地 10 项 141,348.30 162,361.84 157,031.82
资产组 1：房屋建筑物 5 项 149.24 738.56 738.56
乌海能源 100%
资产组 2：土地 21 项 12,414.47 11,223.39 9,744.69
资产组 1：房屋建筑物 1 项 99.55 93.84 47.86
平庄煤业 100%
资产组 2：土地 10 项 249,475.95 251,160.09 128,091.65
内蒙建投 100% 资产组：土地 14 项 46,144.95 46,006.45 46,006.45
神延煤炭 41% 资产组：土地 2 项 15,105.34 16,764.78 6,873.56
资产组 1：房屋建筑物 2 项 998.58 1,551.31 760.14
晋神能源 49%
资产组 2：土地 24 项 6,697.36 12,562.96 5,572.92
资产组 1：房屋建筑物 24 项 2,420.93 3,562.74 2,137.64
航运公司 100%
资产组 2：船舶 27 项 309,120.70 340,867.00 297,977.00
煤炭运销
公司
注 1：计算标的公司对下属减值补偿资产权益比例计算对应评估值时已考虑交易对方对
神延煤炭、晋神能源非全资持股的权益影响；
注 2：国源电力、化工公司对国能宝清煤电化有限公司持有股权比例分别为 55%、35%，
上表中对于国能宝清煤电化有限公司下属 1 项位于黑龙江省双鸭山市宝清县的房屋建筑物
资产的减值补偿承诺按照各自持有权益比例分开进行列示，实质为同一项房屋建筑物资产。
减值补偿的承诺方为国家能源集团及西部能源。
本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。
减值补偿期间的每个会计年度末，国家能源集团及西部能源同意中国神华对
标的测试资产按各资产组分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减
值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。
标的测试资产各资产组期末减值额=各资产组交易对价–补偿期间各资产组
的评估值，期末减值额为标的测试资产各资产组的期末合计减值额。上述期末减
值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年
限自然减少对标的测试资产的影响。
如国家能源集团及西部能源所转让的标的测试资产任一资产组（为免疑义，
任一资产组内资产的减值情况合并计算）存在期末减值额，国家能源集团及西部
能源将对中国神华进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比
例）–减值补偿期间已补偿的金额。国家能源集团及西部能源就标的测试资产应
补偿金额累计不超过国家能源集团及西部能源在本次交易中取得的该标的测试
资产交易对价。
国家能源集团优先以中国神华在本次交易中向国家能源集团发行的股份进
行补偿，如股份不足则以现金补偿；西部能源使用现金进行补偿。如使用股份补
偿，国家能源集团当年度应补偿股份数=国家能源集团当年度应补偿金额/本次发
行股份价格。中国神华如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数
或价格相应调整。如以股份进行补偿，中国神华有权在董事会/股东会审议通过
回购注销方案后以 1 元对价回购注销国家能源集团应补偿股份。如股份回购注销
未获得中国神华董事会/股东会通过等原因无法实施的，中国神华有权要求国家
能源集团将应补偿的股份赠送给中国神华其他股东或采取其他补偿方式。
（三）关于部分探矿权的减值补偿及其他承诺安排
为充分保障上市公司利益，国家能源集团就平庄煤业的间接全资子公司尼勒
克县瑞安煤炭有限责任公司持有的探矿权“尼勒克县吉仁台有烟煤矿西部勘探”
（以下简称“西部勘探探矿权”或“标的测试资产”）作出资产减值补偿承诺如
下：
（1）减值补偿资产范围
减值补偿资产为西部勘探探矿权，截至 2025 年 7 月 31 日，该资产账面价值
为 8,159.26 万元，本次交易作价亦为 8,159.26 万元。
（2）减值补偿承诺方
减值补偿的承诺方为国家能源集团。
（3）减值补偿期间
本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。
（4）减值补偿金额
减值补偿期间的每个会计年度末，国家能源集团同意中国神华对标的测试资
产进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试
结果以减值测试报告为准。标的测试资产期末减值额=标的测试资产交易对价–
补偿期间标的测试资产评估值，期末减值额为标的测试资产的期末合计减值额。
上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接受赠与、利润分配
以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。
如国家能源集团所转让的标的测试资产存在期末减值额，国家能源集团将对
中国神华进行补偿。当年度应补偿金额＝当期期末减值额（考虑持股比例）–减
值补偿期间已补偿的金额。国家能源集团就标的测试资产应补偿金额累计不超过
国家能源集团在本次交易中取得的该标的测试资产交易对价。
（5）减值补偿方式
国家能源集团优先以中国神华在本次交易中向国家能源集团发行的股份进
行补偿，如股份不足则以现金补偿。
如使用股份补偿，国家能源集团当年度应补偿股份数＝国家能源集团当年度
应补偿金额÷本次发行股份价格。中国神华如在承诺期间发生除权、除息等事项，
用于补偿的股份数或价格相应调整。
如以股份进行补偿，中国神华有权在董事会/股东会审议通过回购注销方案
后以 1 元对价回购注销国家能源集团应补偿股份。如股份回购注销未获得中国神
华董事会/股东会通过等原因无法实施的，中国神华有权要求国家能源集团将应
补偿的股份赠送给中国神华其他股东或采取其他补偿方式。
为充分保障上市公司利益，国家能源集团就平庄煤业下属“内蒙古自治区准
格尔煤田黑岱沟井田煤炭勘探”探矿权（以下简称“黑岱沟探矿权”）作出承诺
如下：
（1）本次交易完成后，国家能源集团承诺将积极协助中国神华推进黑岱沟
探矿权后续工作的开展，依法合规办理相关前期及审批手续，提供必要的资源协
调与支持，并承诺在 2028 年 12 月 31 日前，完成黑岱沟探矿权的探转采工作，
取得采矿权证，完成开工手续办理，获得开工备案。
（2）国家能源集团承诺同意中国神华在 2028 年度末，对黑岱沟探矿权（或
采矿权，以下合称黑岱沟矿权）进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具
以收益法评估报告为基础的减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为
准。
减值额=本次交易中黑岱沟探矿权对应的交易对价–黑岱沟矿权收益法评估
值。
如存在减值额，国家能源集团对中国神华进行补偿。应补偿金额=减值额。
国家能源集团应补偿金额不超过本次交易中黑岱沟探矿权交易对价。
国家能源集团优先以中国神华在本次交易中为取得平庄煤业 100%股权向国
家能源集团发行的股份进行补偿，如上述股份不足则以现金补偿。
（3）若 2028 年 12 月 31 日前，黑岱沟项目未能获得采矿权证及未能完成开
工手续办理，国家能源集团承诺将回购黑岱沟探矿权。
回购价格=本次交易中黑岱沟探矿权对应的交易对价+中国神华届时已投入
的开发资金+以同期银行贷款利率计算的对应利息
（4）本承诺不可撤销，不可更改。
六、本次交易方案调整情况
（一）本次交易方案调整情况
根据交易各方友好协商，电子商务公司 100%股权不再纳入本次交易的标的
资产范围，即上市公司不再收购国家能源集团持有的电子商务公司 100%股权，
上市公司拟收购的其他标的公司股权保持不变。具体如下：
原方案收购 调整后方案
序号 标的公司 交易对方
比例 收购比例
国家能源集团
原方案收购 调整后方案
序号 标的公司 交易对方
比例 收购比例
（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次方案调整不构成方案
重大调整，具体情况如下：
是否构成
相关规定 本次方案调整内容
重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对
重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，
可以视为不构成对重组方案重大调整：
交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重
组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关
本次交易对方未进行变更 否
交易标的变更的规定不构成对重组方案重大
调整的；
交易各方同意交易对象之间转让标的资产份
额，且转让份额不超过交易作价百分之二十
的；
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对
本次交易标的资产调减了电
重组方案重大调整，但是同时满足以下条件
子商务公司 100%股权，标的
的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
资产总体交易作价、资产总
额、资产净额、营业收入变动
产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相 否
比例未超过 20%，对总体交易
应指标总量的比例均不超过百分之二十；
标的的生产经营不构成实质
性影响，包括不影响标的资产
成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完
及业务完整性等
整性等；
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重 本次交易未新增或调增配套 否
是否构成
相关规定 本次方案调整内容
重大调整
组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不 募集资金
构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重
组委员会会议可以提出本次交易符合重组条
件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人
调减或取消配套募集资金。
因此，本次交易方案调整不构成重大调整。
（三）本次重组方案调整履行的相关审议程序
上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了调整后的交易方案。在提交
董事会审议前，上市公司已召开独立董事委员会会议对本次重组方案调整相关议
案进行审议，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
性同意；
位备案；
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为国源电力 100%股权、新疆能源
蒙建投 100%股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业 100%股
权、航运公司 100%股权、煤炭运销公司 100%股权、港口公司 100%股权。
截至本核查意见出具日，本次交易所涉 12 家标的公司的相关股权已全部过
户登记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。
三、本次交易后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易相关的后续事项主要如下：
的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约
定；
增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续；
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
并在公司登记机关办理变更登记、备案手续；
本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
条件；
相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质
性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独
立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
李 宁 秦 镭
康昊昱 王天阳
中信证券股份有限公司
年 月 日
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