北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所
关于中国神华能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的法律意见书
致：中国神华能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所（以下合称本所）接受中国
神华能源股份有限公司（以下简称中国神华、上市公司或公司）委托，担任中国
神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公
司持有的国能国源电力（北京）有限公司（原名国家能源集团国源电力有限公司）
工有限公司 100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、内蒙
古平庄煤业（集团）有限责任公司 100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限
责任公司 41%股权、山西省晋神能源有限公司 49%股权、国能（包头）矿业有
限公司（原名国家能源集团包头矿业有限责任公司）100%股权、国能神华航运
（北京）有限公司（原名国家能源集团航运有限公司）100%股权、神华煤炭运
销有限公司 100%股权、国家能源集团港口有限公司 100%股权，并以支付现金
的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有
限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金（以
下简称本次交易）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已于 2026 年 2 月 12 日出具《北京市金杜律师事务所、北
京市中伦律师事务所关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》
中的简称和释义具有相同含义。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、
假设同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内现行有
效法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依
法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概述
根据中国神华第六届董事会第十二次会议议案及决议、第六届董事会第十五
次会议议案及决议、2026 年第一次临时股东会议案及决议、
《购买资产协议》及
其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议、《重组报告书》，本次交易方案的
主要内容如下：
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前
提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产部分：上市公司拟通过发行股份及支付
现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力 100%股权、新疆能源 100%股权、
化工公司 100%股权、乌海能源 100%股权、平庄煤业 100%股权、神延煤炭 41%
股权、晋神能源 49%股权、包头矿业 100%股权、航运公司 100%股权、煤炭运
销公司 100%股权、港口公司 100%股权；拟通过支付现金的方式购买西部能源
持有的内蒙建投 100%股权。上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配
套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以以自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金部分：上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定对
象发行股份募集配套资金。募集资金总额不超过 2,000,000.00 万元，不超过本次
发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买
资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量及具体发行价格将在本次交易
经上交所审核、中国证监会注册后，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况
最终确定。
二、 本次交易的批准和授权
（一） 中国神华的批准与授权
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与
本次交易有关的议案；
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次交易有关的议案；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
交易有关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
（三）本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门授权机构批准
国家能源集团已对标的公司的《评估报告》予以备案，并批准本次交易。
（四）标的公司其他股东的同意
运公司、煤炭运销公司、港口公司均为国家能源集团的全资子公司，不涉及其他
股东同意；
于放弃神延公司股权转让优先购买权的函》或《关于放弃优先购买权的声明》，
同意国家能源集团将神延煤炭 41%股权转让至中国神华，并放弃优先购买权；
同意国家能源集团将晋神能源 49%股权转让至中国神华，并放弃优先购买权。
（五）上交所与中国证监会的审核与注册
本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，
《购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以
依法实施。
三、 标的资产过户的实施情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为国家能源集团持有的国源电力
庄煤业 100%股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业 100%股
权、航运公司 100%股权、煤炭运销公司 100%股权、港口公司 100%股权；西部
能源持有的内蒙建投 100%股权。
根据北京市市场监督管理局于 2026 年 3 月 3 日向国源电力出具的《登记通
知书》（（京）登字[2026]第 0265477 号），截至本法律意见书出具日，本次交易
涉及的国源电力 100%股权已过户登记至上市公司名下。
根据米东区市场监督管理局于 2026 年 3 月 3 日向新疆能源出具的《登记通
知书》
（（市监）登字〔2026〕第 3210 号），截至本法律意见书出具日，本次交易
涉及的新疆能源 100%股权已过户登记至上市公司名下。
根据北京市市场监督管理局于 2026 年 3 月 10 日向化工公司出具的《登记通
知书》（（京）登字[2026]第 0297450 号），截至本法律意见书出具日，本次交易
涉及的化工公司 100%股权已过户登记至上市公司名下。
根据乌海市市场监督管理局于 2026 年 3 月 11 日向乌海能源出具的《登记通
知书》（（乌海）变更登字〔2026〕第 00049907 号），截至本法律意见书出具日，
本次交易涉及的乌海能源 100%股权已过户登记至上市公司名下。
根据赤峰市元宝山区市场监督管理局于 2026 年 3 月 11 日向平庄煤业出具的
《登记通知书》
（（赤元宝山）变更登字〔2026〕第 00048903 号），截至本法律意
见书出具日，本次交易涉及的平庄煤业 100%股权已过户登记至上市公司名下。
根据榆林市行政审批服务局于 2026 年 3 月 12 日向神延煤炭出具的《登记通
知书》
（（榆林）登字〔2026〕第 000548 号），截至本法律意见书出具日，本次交
易涉及的神延煤炭 41%股权已过户登记至上市公司名下。
根据忻州市行政审批服务管理局于 2026 年 3 月 12 日向晋神能源出具的《变
（（忻）登记企核准变字[2026]第 D129 号），截至本法律意见
更登记核准通知书》
书出具日，本次交易涉及的晋神能源 49%股权已过户登记至上市公司名下。
根据包头市石拐区市场监督管理局于 2026 年 3 月 11 日向包头矿业出具的
《登记通知书》
（（包石拐）变更登字〔2026〕第 00049887 号），截至本法律意见
书出具日，本次交易涉及的包头矿业 100%股权已过户登记至上市公司名下。
根据北京市市场监督管理局于 2026 年 3 月 3 日向航运公司出具的《登记通
知书》（（京）登字[2026]第 0265628 号），截至本法律意见书出具日，本次交易
涉及的航运公司 100%股权已过户登记至上市公司名下。
根据北京市市场监督管理局于 2026 年 3 月 2 日向煤炭运销公司出具的《登
记通知书》（（京）登字[2026]第 0252985 号），截至本法律意见书出具日，本次
交易涉及的煤炭运销公司 100%股权已过户登记至上市公司名下。
根据港城产业园区行政审批分局于 2026 年 3 月 11 日向港口公司出具的《登
记通知书》（（沧渤新）登字〔2026〕第 695 号），截至本法律意见书出具日，本
次交易涉及的港口公司 100%股权已过户登记至上市公司名下。
根据伊金霍洛旗市场监督管理局于 2026 年 3 月 9 日向内蒙建投出具的《登
记通知书》
（（鄂伊金霍洛）变更登字〔2026〕第 00047252 号），截至本法律意见
书出具日，本次交易涉及的内蒙建投 100%股权已过户登记至上市公司名下。
本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产过户的相关变
更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务。
四、 本次交易的后续事项
根据《重组报告书》、《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及
其补充协议等文件及相关法律法规规定，本次交易的后续主要事项如下：
的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约
定；
股份向登记结算公司和上交所申请办理股份登记和上市手续；
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
在公司登记机关办理变更登记、备案手续；
次交易的后续事项继续履行信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批
准和授权，《购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本
次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完
毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务；本次交易相关方尚需办理本
法律意见书“四、本次交易的后续事项”所述事项，在本次交易相关方按照已签
署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实
质性法律障碍。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所关于中国神
华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
高 照
杨 楠
单位负责人：
龚牧龙
年 月 日
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所关于中国神
华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： ______________ 经办律师： ______________
张学兵 唐周俊
经办律师： ______________
王霁虹
经办律师： ______________
都 伟
年 月 日
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