东方证券股份有限公司
关于
盛德鑫泰新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
东方证券股份有限公司
（上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）
二〇二六年三月
盛德鑫泰新材料股份有限公司 上市保荐书
声 明
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“保荐人”或“保荐机构”）
及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和
行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《盛德鑫泰新材料股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明
书》）中相同的含义。
盛德鑫泰新材料股份有限公司 上市保荐书
目 录
盛德鑫泰新材料股份有限公司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 盛德鑫泰新材料股份有限公司
英文名称 Shengtak New Material Co., Ltd
成立日期 2001 年 10 月 15 日
股份公司成立日期 2017 年 11 月 28 日
法定代表人 周文庆
注册资本 11,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320404732247754G
注册地址 钟楼区邹区镇邹区村周家湾
办公地址 江苏省常州市钟楼区邹区镇工业大道工业路 48-1 号
邮编 213144
电话 0519-83640775
电子邮箱 webmaster@shengdechina.com
公司网址 http://www.shengdechina.com/
上市证券交易所 深圳证券交易所
股票简称 盛德鑫泰
股票代码 300881
无缝钢管、不锈钢管、镍基合金制造及销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
营业范围
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）主营业务情况
公司作为国内能源设备类无缝钢管领先制造企业之一，自成立以来主要从
事各类工业用能源设备类无缝钢管的研发、生产和销售，生产的无缝钢管产品
可按材质分为合金钢钢管、不锈钢钢管和碳钢钢管，主要应用于电站锅炉设备
制造、石油炼化等行业，客户包括上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉等国
内大型电站锅炉制造企业以及中石化、中海油等大型石油炼化企业等，在电站
锅炉用小口径无缝钢管领域处于行业领先地位。
公司自 2009 年起连续被评为高新技术企业，是 2022 年国家级专精特新
“小巨人”企业。公司建有江苏省省级企业技术中心、江苏省高性能耐热合金
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无缝管工程技术研究中心、国家级博士后科研工作站，主持、参与制定修订了
高压锅炉用无缝钢管、石化和化工装置用无缝钢管等多个国家标准，以及超超
临界火电机组用不锈钢无缝钢管的行业标准。公司重视技术开发、深化产学研
合作、不断提高技术创新能力，研发生产的 T91、T92、Super304H、HR3C 等
高等级合金钢、不锈钢小口径无缝管通过了国家钢铁产品质量监督检验中心的
型式试验评定、产品质量稳定可靠，技术性能指标已达到国际领先水平并实现
进口替代。
公司全资子公司盛德钢格板主要生产和销售压焊钢格板及球接栏杆等产品，
产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，主要客户与公司无缝钢
管产品的主要客户基本相同。
公司控股子公司江苏锐美主要从事新能源汽车零部件的研发、生产与销售，
产品主要包括新能源汽车电机机壳、电机轴及其他轻量化汽车零部件等。江苏
锐美在汽车领域主要客户有比亚迪、吉利汽车、小鹏汽车、东风汽车、理想汽
车等汽车制造企业和汇川技术、中车时代、富奥股份等大型电驱动及汽配企业。
报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
分类
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 223,272.59 96.04% 256,613.11 96.37%
其中：无缝钢管 179,103.28 77.04% 199,066.87 74.76%
其中：钢格板 9,582.85 4.12% 12,570.91 4.72%
其中：汽车零部件 34,586.46 14.88% 44,975.33 16.89%
其他业务收入 9,212.89 3.96% 9,669.81 3.63%
营业收入合计 232,485.48 100.00% 266,282.92 100.00%
分类
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 188,305.68 95.06% 116,325.27 96.38%
其中：无缝钢管 167,917.66 84.77% 107,040.38 88.69%
其中：钢格板 9,027.88 4.56% 9,284.89 7.69%
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其中：汽车零部件 11,360.14 5.73% - -
其他业务收入 9,784.13 4.94% 4,363.71 3.62%
营业收入合计 198,089.81 100.00% 120,688.98 100.00%
注：其他业务收入主要为生产过程中产生的废钢、废铝等对外销售实现业务收入。
公司的主要产品为各类工业用能源设备类无缝钢管、钢格板、新能源汽车
电机机壳、电机轴及其他轻量化汽车零部件等，主要情况如下表所示：
产品大类 主要类别 产品用途 产品图示
优化内螺纹锅 超超临界电站锅炉用
炉用管 换热器管道等
T12 等
高压锅炉合金 T11、T12、 站锅炉用过热器、再
无缝钢管 T22、T91、T92 热器、省煤器、集箱
等 等部件等
Super304H、
超超临界电站锅炉用
高压锅炉不锈 TP310HCbN、
再热器、过热器核心
钢无缝钢管 TP347H、
部件等
TP347HFG 等
电站锅炉、造船、石
热浸锌钢格板、 化，化工、水电设备
钢格板
热浸锌踏步板 及工业厂房等设备平
台等
低压铸造一体机
电机机壳 壳、挤压铸造机 新能源汽车驱动电机
壳等
电机轴 电机转轴 新能源汽车驱动电机
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产品大类 主要类别 产品用途 产品图示
底盘轻量化零
其他轻量化汽 件、电机及减速 新能源汽车底盘、电
车零部件 器周边配件、非 机、减速器等
标设备精密零件
（三）主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动资产 221,542.26 204,303.33 197,164.17 127,434.08
非流动资产 110,358.80 106,292.88 86,121.08 32,161.05
资产总计 331,901.06 310,596.21 283,285.25 159,595.13
流动负债 183,164.87 175,452.55 154,802.01 75,503.71
非流动负债 28,961.55 19,400.76 21,914.18 189.05
负债合计 212,126.42 194,853.31 176,716.19 75,692.75
所有者权益合计 119,774.65 115,742.90 106,569.06 83,902.37
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 232,485.48 266,282.92 198,089.81 120,688.98
营业利润 18,505.34 25,992.07 13,853.56 8,240.66
利润总额 18,293.60 25,881.06 13,797.17 7,996.36
净利润 15,649.20 23,218.23 12,639.21 7,345.05
归属于母公司所有者的净利
润
归属于母公司所有者扣除非
经常性损益后的净利润
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -16,234.57 -20,540.88 955.41 -30,949.54
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项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
投资活动产生的现金流量净额 -10,661.09 -10,038.57 -35,974.71 -4,440.45
筹资活动产生的现金流量净额 9,373.52 35,758.79 42,452.38 32,280.23
现金及现金等价物净增加额 -17,477.17 5,197.86 7,432.91 -3,113.74
项目
流动比率（倍） 1.21 1.16 1.27 1.69
速动比率（倍） 0.90 0.85 0.97 1.32
资产负债率（母公司） 57.51% 56.19% 60.11% 46.58%
资产负债率（合并） 63.91% 62.74% 62.38% 47.43%
应收账款周转率（次） 3.35 4.62 4.76 4.69
存货周转率（次） 3.49 4.28 4.53 4.29
息税前利润（万元） 20,070.89 28,175.99 14,698.01 8,778.71
利息保障倍数（倍） 11.29 12.28 16.32 11.22
每股净资产（元/股） 9.94 9.57 8.40 8.39
经营活动产生的现金流量净
-16,234.57 -20,540.88 955.41 -30,949.54
额（万元）
每股经营活动现金流量（元
-1.48 -1.87 0.09 -3.09
/股）
每股净现金流量（元/股） -1.58 0.47 0.68 -0.31
注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货净额）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值；
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值；
（6）息税前利润＝净利润+利息支出+所得税费用
（7）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；
（8）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本；
（9）每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本。
（四）存在的主要风险
（1）经营风险
①销售客户集中的风险
公司主营业务为工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、生
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产和销售，客户群体主要为大型电站锅炉制造商、新能源汽车整机厂及配套供
应商。其中，以哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、上海锅炉厂为主的三大锅炉厂占据
全国电站锅炉 75%以上的产量，比亚迪在全国新能源乘用车市场的占有率达到
各期对前五大客户的销售占比分别为 88.17%、85.88%、81.38%和 82.98%，客
户集中度相对较高。如果主要客户因其自身经营状况波动、市场需求变化或选
择其他供应商等原因减少对公司产品的采购，可能导致公司收入下滑，从而对
公司的盈利水平产生不利影响。
②原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为用于生产不锈钢、合金钢无缝钢管产品的不锈钢、
合金钢钢管管坯、用于生产新能源汽车零部件产品的铝锭，以及钢格板产品的
带钢、扁钢、线材等原材料，相关原材料采购价格与全国钢铁、铝价格指数呈
正相关，易受市场供需、政策调控、经济发展及国际环境等多方面的因素影响，
未来主要原材料存在价格上涨的风险，主要原材料价格波动对公司产品价格、
生产成本、毛利率及经营业绩等具有一定影响。公司所在行业为充分竞争行业，
产品价格受供求关系影响，若未来原材料价格上涨，而公司不能合理安排采购
计划、控制原材料采购成本、及时调整产品价格，则将导致公司相关产品的毛
利率下滑，进而对公司经营业绩造成不利影响。
③生产规模扩大带来的管理风险
随着公司发展以及募集资金投资项目的建成投产，公司的资产、经营规模
将进一步扩大，公司在管理方面面临较大的挑战与风险，在经营管理、科学决
策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面
对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架
构调整，持续提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对
公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。
④产品认证的风险
公司的主要中高端无缝钢管类产品包括 T91、T92、HR3C、Super304H、
TP347HFG 等，上述产品均已获得主要终端客户合格供应商资格审核。但若未
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来相关产品认证标准发生重大调整或变化，而公司无法及时调整并取得相关产
品合格供应商资格，将对公司的经营和产品销售造成不利影响。
⑤行政处罚的风险
报告期内，公司存在环保、安全等行政处罚与行政监管措施，公司针对上
述行政处罚及监管措施已及时完成罚款缴纳及相关整改。截至本上市保荐书出
具日，发行人及相关主体不存在其他处罚情形或已不存在其他可预见的会导致
处罚的潜在风险。公司子公司数量较多，对公司管理水平提出了更高的要求，
未来仍存在公司及下属子公司因管理不善等原因被相关主管部门行政处罚的风
险。
（2）募集资金投资项目相关的风险
①募集资金投资项目建设进度不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目的实施主要包括厂房建设与装修、生产设备的
采购、安装、测试等，整体实施会受到相关批复资质审批、施工进度、工程质
量、设备采购、安装、测试等关键环节的影响。若出现募集资金不能及时到位、
项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，以及不能完全排除其他
不可预见因素导致项目建设未能如期完成的可行性，可能导致项目实施过程中
的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。
②募投项目产品验证进度不及预期的风险
公司本次募集资金主要投向“先进高镍无缝管制造建设项目”，主要用于生
产工业用先进高镍无缝管，包括高镍不锈钢无缝管产品及镍基合金无缝管产品。
其中，镍基合金无缝管属于公司的新产品，是基于公司现有产品的技术升级及
应用领域拓展，尚未完成客户送样工作。本次募投项目在整体产品性能进一步
提升的同时，生产工艺更为先进、下游应用领域更加高端，客户的产品验证要
求较高、验证周期较长，其中核电领域部分产品需向国家核安全局申请领取
《民用核安全机械设备制造许可证》，获证审批周期较长。若本次募投项目建设
完成后，相关产品验证进度不及预期、核电领域资质申请审批进度不及预期或
下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进
而对公司整体经营业绩产生不利影响。
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③募集资金投资项目新增产能消化的风险
公司本次募集资金主要投向“先进高镍无缝管制造建设项目”，本次募集资
金投资项目是根据自身发展战略并结合市场需求而设定的，预计本次募投项目
新增产能可以得到合理消化。但如果行业最新发展趋势、相关政策、宏观经济
环境或市场竞争格局等方面因素出现重大不利变化，未来公司的市场开拓不能
满足产能扩张速度，或市场空间增长低于预期、下游客户对本次募投项目产品
的需求不足，公司将可能面临产能难以消化的风险。
④募集资金投资项目实施过程中的风险
本次募集资金投资项目建成后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩
大和业绩水平的提高产生重大积极影响。但是本次募集资金投资项目的建设计
划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。若出现
本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组
织管理不力、相关研发技术专利无法取得等其他不可预见因素，造成募集资金
投资项目无法实施或延期实施。
⑤募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投
产后，公司固定资产及无形资产规模将有所增长。本次募投项目的实施会导致
公司未来整体折旧和摊销金额增加，鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以
及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体
现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。
⑥募集资金投资项目效益不达预期的风险
本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，
因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动、未来行业技术
发展趋势出现重大变化、产品技术出现重大迭代，可能对本次募投项目的效益
释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入、毛利率、净
利润、内部收益率的风险。
本次募投项目达产年份的毛利率预计为 26.56%，高于发行人现有产品的综
合毛利率水平。若未来市场竞争环境、原材料供应情况、产品技术迭代、下游
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需求情况等因素发生变化，可能导致本次募投项目主要产品毛利率低于测算水
平，对本次募投项目的效益水平造成影响。此外，本次募投项目生产线属于柔
性生产线，虽然公司可以根据实际情况灵活调整生产安排，但若未来因市场环
境变化等因素导致高毛利率产品的产销量小于测算水平，可能对本次募投项目
效益带来一定影响，造成项目利润水平及投资回报率下降。
此外，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，
如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业
收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。
⑦募投项目用地尚未取得的风险
截至本上市保荐书出具日，公司尚未取得本次募投项目土地，相关土地尚
未进行土地招拍挂程序。若未来因内外部因素发生变化，导致本次募投项目无
法取得或按计划时间取得项目用地，则可能会对本次募投项目的实施造成不利
影响。
⑧募投项目尚未完成节能审查的风险
根据相关法律法规，本次募投项目需在项目开工建设前取得相关节能审查
部门出具的节能审查意见。截至本上市保荐书出具日，公司尚未取得本次募投
项目的节能审查意见。如果相关政策发生变动，或公司未能按时取得节能审查
意见，可能对本次募投项目实施造成不利影响。
（3）财务风险
①应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,649.27 万元、61,566.68
万元、53,627.99 万元和 85,033.36 万元，占资产总额的比例分别为 13.57%、
居民消费结构调整等内外部因素影响下主要客户信用发生一定不利变化或出现
经营情况不善的情形，则会导致公司应收账款发生损失的风险，进而对公司财
务状况和经营成果产生一定程度的不利影响。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备分别为 1,572.14 万元、3,959.61 万
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元、3,762.23 万元和 5,521.69 万元，如果未来宏观经济环境恶化或客户经营状
况发生不利变化，可能导致应收账款计提金额不足，从而对公司利润产生不利
影响。
②存货发生跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 28,032.36 万元、47,172.02 万元、
另一方面存货计提跌价准备对公司经营业绩造成一定影响。随着公司生产规模
的扩大，公司的存货规模将进一步增长。若下游行业的供求状况或部分客户需
求、价格出现重大不利变动，导致产品价格持续下跌或存货周转速度放缓，均
可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险，可能对公司盈
利能力产生不利影响。
③毛利率波动的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 12.86%、14.09%、17.86%和 15.51%，
存在一定波动，发行人于 2023 年 9 月收购江苏锐美，2023 年至 2025 年 9 月汽
车零部件毛利率分别为 24.71%、19.63%和 20.19%。公司综合毛利率及汽车零
部件毛利率水平受产品结构、原材料价格等多重因素的影响，若未来公司不能
有效调整产品价格或持续优化产品结构，或不能通过提高生产效率、扩大生产
规模等降低生产成本，则会导致公司毛利率波动的风险，进而对公司的盈利能
力产生一定程度的不利影响。
④商誉减值的风险
截至报告期末，公司商誉的账面价值为 14,440.72 万元，主要为收购江苏锐
美及其子公司形成的商誉。公司根据企业会计准则的规定每年对商誉进行减值
测试，并根据测试结果相应计提商誉减值准备。若未来因国家产业政策、外部
行业竞争，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成商
誉的被投资单位的盈利不及预期，则可能会导致公司产生商誉减值的风险，进
而可能对公司盈利能力造成不利影响。
⑤主要子公司盈利能力下滑的风险
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报告期内公司收购了江苏锐美，并在收购后对其子公司安徽锐美进行了投
资。由于安徽锐美在 2024 年 10 月达产前处于产能爬坡期，因此 2024 年度亏损
额度较大，2025 年 1-9 月虽然营业收入增长较快，但毛利率总体维持低位，同
时较高的财务费用使得安徽锐美处于亏损状态。受安徽锐美在 2024 年及 2025
年 1-9 月亏损的影响，江苏锐美 2024 年归母净利润出现大幅下降，2025 年 1-9
月虽然有所恢复但净利润规模依然较低。
对赌期内江苏锐美净利润低于承诺净利润的部分可以通过业绩补偿弥补。
对赌期结束后，即 2026 年开始，如果安徽锐美持续无法实现盈利，进而拖累江
苏锐美盈利无法恢复或进一步下降，存在单体报表长期股权投资减值以及合并
报表相关资产减值的风险，将对公司合并报表净利润造成不利影响。
⑥税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司及下属子公司盛德钢格板、江苏锐美、广州锐美和江苏攀
森被认定为高新技术企业，享受 15%的优惠企业所得税率。未来，如果公司及
下属子公司未能通过高新技术企业复审认定，或者国家关于支持高新技术企业
的税收优惠政策发生变化，将导致公司及下属子公司不能继续享受高新技术企
业的税收优惠政策，公司及下属子公司将按 25%的税率缴纳企业所得税，将对
公司的净利润产生不利影响。
⑦境外销售风险
报告期内，公司境外销售收入占比分别为 0.09%、0.00%、2.18%、1.21%，
直接境外销售占比较低，关税政策变化对公司直接影响较小。若未来我国与客
户所在的国家或地区的双边关系发生变化或公司境外销售业务受客户所在的国
家政策法规变动、国际政治及经济状况、国际贸易摩擦等因素影响，而公司未
能采取有效应对措施，则可能对公司盈利能力及财务状况造成不利影响。
⑧最近一期利润下滑的风险
利润为 15,266.41 万元，较上年同期下降 3,623.88 万元，降幅为 19.18%。2025
年 1-9 月公司利润下滑一方面是因为无缝钢管行业竞争加剧导致公司综合毛利
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率下降，综合毛利率从 2024 年 1-9 月的 19.31%下降到 2025 年 1-9 月的 15.51%，
因此毛利额的增长低于营业收入的增长。另一方面公司当期计提资产减值
计提信用减值损失 1,992.65 万元，2025 年 1-9 月计提的资产减值及信用减值合
计数比 2024 年 1-9 月增加 2,661.39 万元。
公司最近一期利润下滑主要受外部市场竞争环境、计提资产减值等因素影
响，但公司的行业地位并未改变，公司主营业务、经营模式等未发生重大变化。
若未来宏观经济环境或行业经营环境发生不利变化、市场竞争加剧、原材料价
格大幅波动、公司的销售收入、利润水平将可能出现一定波动，从而使得公司
面临经营业绩下滑风险。
⑨应收票据的风险
公司下游电站锅炉行业的客户结算模式通常为票据结算，客户向公司的回
款中票据结算占比较大，导致发行人期末应收票据规模较大。报告期各期末，
发 行 人 应 收 票 据 及 应 收 款 项 融 资 账 面 价 值 合 计 分 别 为 37,304.13 万 元 、
可能存在持有到期票据不能收回货款，或贴现银行或转让背书方对发行人行使
票据追索权的风险。
⑩流动性的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-30,949.54 万元、955.41 万
元、-20,540.88 万元、-16,234.57 万元。报告期内，发行人经营性现金流净额为
负的原因主要系票据贴现金额不计入经营活动现金流，而计入筹资活动现金流。
随着公司业务规模持续扩大，若出现未来经营业绩不及预期、客户回款周期延
长等导致公司无法及时回笼资金，或偿债能力下降导致无法及时取得外部融资，
公司面临一定的流动性风险，进而给公司生产经营带来不利影响。
?业绩对赌补偿风险
公司收购江苏锐美时，与股权转让方吴克桦、罗应涛等自然人约定了业绩
对赌条款，2025 年为对赌期最后一年，根据江苏锐美收购日到 2025 年 9 月 30
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日的业绩情况，股权转让方需要向公司支付较大金额的业绩补偿。根据收购江
苏锐美时签订的股权转让协议，业绩对赌方除个人资产外，其质押于公司的江
苏锐美股权也将纳入业绩对赌补偿。如果江苏锐美财务数据严重低于预期，导
致业绩补偿金额超出业绩补偿方质押给公司的江苏锐美股权价值，则存在公司
无法及时收回业绩补偿款，需要向业绩补偿方进一步追缴业绩补偿金额的风险。
?可转债兑付风险
本次发行的可转债存续期间，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还
本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的
事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。
（1）行业竞争的风险
我国是无缝钢管生产消费大国，目前国内无缝钢管市场正处于转型升级关
键时期，面临低端产能过剩、同质化发展严重、高端产品依赖进口的问题。无
缝钢管的低端市场进入门槛不高，中小钢管生产企业较多，市场竞争程度较为
激烈；电站锅炉、石油炼化等复杂环境的中高端市场主要为技术含量较高的高
端钢种，设置较高的进入壁垒，竞争程度相对较低。新能源汽车零部件供应商
层级和数量较多，随着新能源汽车产销规模持续增长但整车价格竞争加剧、原
材料价格持续波动，加重了汽车零部件企业经营压力，促进企业提高综合竞争
力。如果公司不能保持持续的技术创新、稳定的产品质量和优质的客户服务以
维持细分领域领先地位，或业务发展速度跟不上行业发展的步伐，在产能扩张、
研发投入方面无法有效匹配客户需求，或不能开拓新的产品及下游市场应用领
域，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，订单获取能力下降，市场份额可
能下降，公司将面临行业竞争的风险。
（2）下游需求波动的风险
报告期内，公司下游行业主要为电站锅炉、石油炼化和新能源汽车行业。
电站锅炉无缝钢管需求受到火力发电新增电站装机量、超临界及以上电站机组
锅炉设备更新改造投产力度的影响；化工行业无缝钢管需求量与石油炼化量、
石化产品生产量密切相关，受到新增或改扩建的炼化项目对应设备投资需求的
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影响。由于火力发电、化工和汽车行业为周期性行业，受宏观经济影响较大，
若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，电站锅炉行业、石油炼化行业和新
能源汽车行业发生重大不利变化，将直接影响公司相关产品的市场需求及订单
规模，将对公司生产经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（1）本次可转债发行相关的风险
①本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按发行条款就可转债未转股的部分每
年偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑
投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因
素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的
还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及
对投资者回售要求的承兑能力。
②发行可转换公司债券到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者
偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债
偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可
转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
③可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经
济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上
摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净
资产收益率被摊薄的风险。
④可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续
期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
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公司股东会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。在满足可转债转股
价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、
市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价
格向下调整方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可
能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条
件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东会有权审议决
定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性的
风险。
⑤强制赎回的风险
除到期赎回外，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个
交 易 日 中 至 少有 十 五 个交 易日 的收 盘 价 不低 于当 期转 股价 格的 130% （ 含
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转
债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条
款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、
未来利息收入减少的风险。
⑥未设定担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经
营管理和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加
风险。
⑦信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信
用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境
的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于
公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级
别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
⑧可转债二级市场价格波动的风险
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可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场
价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条
款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因
素的影响。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在
波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资
者不能获得预期的投资收益。
（2）本次向不特定对象发行可转换公司债券的审批风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需深交所审核同意和中国证
监会同意履行注册程序，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在
不确定性，提请投资者注意投资风险。
（3）募集资金不足和发行失败的风险
公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，募投项目投资总金额
业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金
未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利
影响。
二、申请上市证券的发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
拟发行数量 不超过 4,050,968 张（含 4,050,968 张）
证券面值 100 元/张
发行价格 按面值发行
募集资金总额 不超过人民币 40,509.68 万元（含 40,509.68 万元）
债券期限 6年
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人
士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确
发行方式及发行对象 定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
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三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）保荐代表人
周游：现任东方证券股份有限公司产业投行部董事，保荐代表人，注册会
计师，管理学学士。曾参与或负责的证券承销保荐项目为：上海华虹计通智能
系统股份有限公司（300330）首次公开发行股票并在创业板上市项目、金山开
发建设股份有限公司（600679）重大资产重组项目、老凤祥股份有限公司
（600612）重大资产重组项目、东方国际创业股份有限公司（600278）非公开
发行股票项目、东来涂料技术（上海）股份有限公司（688129）首次公开发行
股票并在科创板上市项目、上海海融食品科技股份有限公司（300915）首次公
开发行股票并在创业板上市项目。
李鹏：现任东方证券股份有限公司产业投行部董事总经理，保荐代表人，
管理学硕士。曾参与或负责的证券承销保荐项目为：港中旅华贸国际物流股份
有限公司（603128）首次公开发行股票并在主板上市项目、东方国际创业股份
有 限 公 司 （ 600278 ） 非 公 开 发 行 股 票 项 目 、 上 海 和 辉 光 电 股 份 有 限 公 司
（688358）首次公开发行股票并在科创板上市项目、盛德鑫泰新材料股份有限
公司（300881）首次公开发行股票并在创业板上市项目、东来涂料技术（上海）
股份有限公司（688129）首次公开发行股票并在科创板上市项目、宁波港股份
有限公司（601018）首次公开发行股票并在主板上市项目、上海汇得科技股份
有限公司（603192）首次公开发行股票并在主板上市项目、上海海融食品科技
股份有限公司（300915）首次公开发行股票并在创业板上市项目、湖南华菱钢
铁股份有限公司（000932）非公开发行股票项目、浙江栋梁新材股份有限公司
（002082）首次公开发行股票并在主板上市项目。
（二）项目协办人
张显维：现任东方证券股份有限公司产业投行部资深业务总监，金融学学
士。曾参与或负责的证券承销保荐项目为：上海柘中建设股份有限公司
（002346）首次公开发行股票并在中小板上市项目、上海华虹计通智能系统股
份有限公司（300330）首次公开发行股票并在创业板上市项目、盛德鑫泰新材
料股份有限公司（300881）首次公开发行股票并在创业板上市项目、海融科技
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（300915 ）首次公开发行 股票并在创业板上市项目、老凤祥股份有限公司
（600612）重大资产重组项目、东方国际创业股份有限公司（600278）非公开
发行股票项目。
（三）其他成员
本项目的其他项目组成员为游言栋、王子俏、安麒溢、陈飞宇、霍志诚、
马腾原。
（四）联系方式
联系地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人不存在以下情形：
（一）保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过
参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方
股份的情况；
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或
者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶、保荐业务负责
人、内核负责人、保荐业务部门负责人不存在以下情形：
理人员；
员；
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他影响独立专业判断的情形；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发
行人证券发行上市。
（一）本保荐机构作出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
介机构发表的意见不存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
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管措施；
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监
会及深交所规定的决策程序，具体如下：
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。
网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行
相关的议案，将本次可转债募集资金总额由不超过 44,000.00 万元（含本数）调
整为不超过 40,509.68 万元（含本数）。
本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方
可实施。
七、本次证券发行上市符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各
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项工作制度健全，组织机构运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
别为 7,345.05 万元、12,050.40 万元和 22,580.10 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 7,143.81 万元、11,878.95 万元及 22,094.85 万元。
本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过 40,509.68 万元（含本数），
参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付可转债一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
本次发行可转债的募集资金拟投资“先进高镍无缝管制造建设项目”项目，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募
集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持
有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人
会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。
公司主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售，产品
主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，客户包括上海锅炉厂、哈尔
滨锅炉厂、东方锅炉等国内大型电站锅炉制造企业以及中石化等大型石油炼化
企业。公司全资子公司盛德钢格板主要生产和销售压焊钢格板及球接栏杆等产
品，产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，主要客户与公司无
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缝钢管产品的主要客户基本相同。公司控股子公司江苏锐美主要生产电机轴体、
电机壳及其他轻量化汽车零部件，产品主要应用于比亚迪、吉利汽车、小鹏汽
车、东风汽车、理想汽车等汽车制造企业和汇川技术、中车时代、富奥股份等
大型电驱动及汽配企业。经过多年发展，公司在行业内积累了深厚的技术沉淀，
拥有丰富的优质客户资源，享有较高的行业知名度及行业影响力。公司所处行
业经营环境总体平稳，不存在对公司持续经营造成重大不利影响的事项，公司
具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
截至本上市保荐书出具日，公司未曾公开发行过公司债券，亦不存在其他
债务违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的情况。
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开
发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券
所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证券期
货法律适用意见第 18 号》）关于发行可转债的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各
项工作制度健全，组织机构运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
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别为 7,345.05 万元、12,050.40 万元和 22,580.10 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 7,143.81 万元、11,878.95 万元及 22,094.85 万元。
本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过 40,509.68 万元（含本数），
并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付可转债一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
月 30 日，公司资产负债率分别为 47.43%、62.38%、62.74%和 63.91%，公司不
存在重大偿债风险，资产负债结构合理。本次发行完成后，公司累计债券余额
不超过最近一期末净资产的 50%。
现金流量净额分别为-30,949.54 万元、955.41 万元、-20,540.88 万元和-16,234.57
万元。报告期内，发行人经营性现金流净额为负的原因主要系票据贴现金额不
计入经营活动现金流，而计入筹资活动现金流，如持有票据到期而不贴现，发
行人的实际经营性现金流净额将是 1,541.09 万元、20,121.77 万元、29,107.28 万
元、12,501.20 万元。
综上，报告期内，公司经营活动产生的现金流量符合公司实际业务情况，
不存在异常情形。
公司符合《注册管理办法》第十三条的相关规定，以及《证券期货法律适
用意见第 18 号》关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理
解与适用。
公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
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不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规
定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到
过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，严格按
照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作；具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经
营效率和效果，推动实现公司发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成
科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织
结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务
部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司
实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
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公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度及
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至报告期末，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合
《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大
的财务性投资”的规定，以及《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于第四十
条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用。
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的
情形；
（2）不存在公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债
的情形。
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截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的下列情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 40,509.68 万元
（含本数），扣除发行费用后将用于“先进高镍无缝管制造建设项目”项目。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相
关规定。
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
公司本次募集资金拟全部用于“先进高镍无缝管制造建设项目”，属于对现
有业务的扩产、升级和基于现有业务在其他应用领域的拓展，不存在补流还贷
的情形。公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市
公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行
前总股本的百分之三十”的规定，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定
对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得
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少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按
计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。本次发行符合“理
性融资，合理确定融资规模”的要求。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定，以及《证券
期货法律适用意见第 18 号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”
及“主要投向主业”的理解与适用。
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次可转债方案明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。本次可转债票面利
率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会（或
董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
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价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股
东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票
交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
本次可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：
可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公
司债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。
后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《可转换公司债券管理办法》
第八条的规定。
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转
股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向不特定对象发行可
转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条
第一款的规定。
在发行可转债后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情
况使公司股份发生变化时（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），同
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时调整转股价格。本次发行预案已披露了转股价格向下修正条款：规定了公司
可按事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正。相关内容将在募集说明
书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
格赎回尚未转股的可转债；已披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先
约定的条件和价格将所持可转债回售给公司。此外，发行预案中已明确约定，
公司改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。相关内容将在
募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
券管理办法》第十六条的规定。
债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和
其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、募集说明书和
《债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法
律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司
债券管理办法》第十九条的规定。
综上，公司本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的关于向
不特定对象发行可转债的条件。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
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八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行
（一 ）持续 督导事
人进行持续督导；持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本
项
保荐机构将继续完成
金往来等方面的管理制度，使发行人与关联方之间的交易严格履行
执行 并完善 防止大 2、本保荐机构将与发行人建立经常性沟通机制，督促发行人定期向
股东 、其他 关联方 本保荐机构通报其与大股东及关联方之间的交易，重大事项应及时
违规 占用发 行人资 告知本保荐机构；
源的制度 3、本保荐机构保荐代表人认为必要，有权参加发行人的董事会、股
东会，并就有关事项发表独立意见；
止制度、内审制度等相关制度；
执行 并完善 防止高
管人 员利用 职务之
范化；
便损 害发行 人利益
的内控制度
防止高管人员利用职务之便损害发行人利益。
等相关制度；
执行 并完善 保障关
联交 易公允 性和合
规性 的制度 ，并对
关联交易发表意见
荐机构，本保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
信息 披露的 义务，
票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披
审阅 信息披 露文件
露义务；
及向 中国证 监会、
证券 交易所 提交的
的报道，督导发行人履行信息披露义务。
其他文件
对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见；
募集 资金的 使用、
并与募集说明书关于募集资金投资项目的披露信息对照，如发生差
投资 项目的 实施等
异，将督促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；
承诺事项
履行合法合规程序和信息披露义务。
保的决策权限、决策程序及禁止性规定；
为他 人提供 担保等
独立意见；
事项，并发表意见
在对外提供担保的情况。
（二 ）保荐 协议对 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督
保荐 机构的 权利、 导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行
履行 持续督 导职责 为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限
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事项 安排
的其他主要约定 期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、交易所报告；可要求发
行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、交易所规则以及协
议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东会、
董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、交易所信息披露规
定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三 ）发行 人和其
他中 介机构 配合保 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的
荐机 构履行 相关职 其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。
责的其他主要约定
（四）其他事项 无
九、保荐机构对本次可转债上市的保荐结论
保荐机构认为：盛德鑫泰新材料股份有限公司申请本次向不特定对象发行
的可转债上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转换公司债券
管理办法》等法律、法规的有关规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。东
方证券同意推荐盛德鑫泰本次发行的可转债在深圳证券交易所上市交易，并承
担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于盛德鑫泰新材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签章
页）
项目协办人：
张显维
保荐代表人：
周 游 李 鹏
内核负责人：
【】
保荐业务负责人：
【】
法定代表人、董事长：
【】
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