上海新阳半导体材料股份有限公司
独立董事徐鼎 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司独立
董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《公
司独立董事工作细则》的规定和要求履行独立董事职务，积极发挥独立董事作用，
维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一） 个人履历、专业背景以及兼职情况
本人徐鼎，1962 年 11 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，工商
管理硕士。曾任上海贝岭股份有限公司产品工程部经理、通信事业部总经理、公
司副总经理，华大半导体有限公司投资总监。现任上海岩泉科技有限公司总经理，
拓荆科技股份有限公司副总裁，上海原子启智半导体设备有限公司董事，重庆物
奇微电子股份有限公司独立董事，常州易控汽车电子股份有限公司独立董事，
（二） 独立性说明
报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要
股东单位担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍
本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，任职符合《管
理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、 独立董事 2025 年度履职情况
（一） 2025 年度出席会议情况
东会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理化建
议。
出席董事会情况
应 参 加 董 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺席次数 是否连续
事会次数 次数 次数 两次未出
徐鼎 席会议
列席股东会次数
历次董事会。公司共召开股东会 2 次，作为独立董事列席 1 次，请假 1 次。会议
的召集、召开和表决均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了相关程序，合法有效。本人对董事会的各项议案均进行了认真审核，积极参与
讨论，利用自身专业知识，对公司经营发展提出合理化建议，并审慎进行表决，
为公司董事会作出正确、科学的决策起到积极的作用。2025 年度，本人对公司
董事会各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。
公司董事会设立了战略与可持续发展、提名、薪酬与考核、审计四个专门委
员会，2025 年 1 月至 5 月，本人担任第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、
审计委员会委员、战略与可持续发展委员会委员。2025 年度，各专门委员会就
公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，履行相关职责。
薪酬与考核委员会 审计委员会 战略与可持续发展委员会
应出席次数 实际出席次 应出席次数 实际出席次 应出席次数 实际出席次
数 数 数
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司董事会薪酬与
考核委员会工作细则》等相关规定，主持召开会议，对高管薪酬方案、股权激励
关事项进行审议，认真审查公司董事及高级管理人员的履职情况，切实履行了薪
酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
本人作为董事会审计委员会委员，严格按照《公司董事会审计委员会工作细
则》等相关规定，就公司定期报告、审计工作安排等相关议案进行了审议，对公
司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督。同时，认真审议了公司
内审部门提交的审计工作计划、工作报告等内容，切实履行了董事会审计委员会
委员的责任和义务。
本人作为董事会战略与可持续发展委员会委员，严格按照《公司董事会战略
与可持续发展委员会工作细则》等相关规定，对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议，对涉及投资项目进展、可持续发展报告、管理架构调整的相关事项
进行认真审查，切实履行了董事会战略与可持续发展委员会委员的责任和义务。
本年应参加独立董 亲自出席（次） 缺席（次） 备注
事专门会议次数
真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等
事项进行认真审查，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重
大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履
职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（二） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及
执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进
展情况进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（三） 保护投资者权益方面所做的工作情况
在 2025 年 1 月至 5 月的日常信息披露工作中，本人持续关注并督促公司严
格按照《上市规则》等法规和《上市公司信息披露管理办法》的要求完善公司信
息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的
真实、准确、及时、公正。
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规及相关规定认真履行职责，
对需要提交董事会审议的议案，均仔细审阅，特别关注相关议案对中小股东利益
的影响，从而利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。同时，本人利用出席
股东会的机会，注重与中小股东的交流，维护公司和中小股东的合法权益。
（四） 现场工作与公司配合情况
机会到公司进行走访。同时，通过电话、邮件等通讯方式，与公司其他董事、高
级管理人员及相关工作人员保持密切联系，重点对公司的股东会决议、董事会决
议执行情况、生产经营情况以及财务状况等方面进行检查，及时获悉公司重大事
项的进展情况，同时关注与公司有关的媒体报道，掌握公司的经营动态，有效地
履行了独立董事职责。
（五） 培训和学习情况
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保
护等有关法规的认识、理解，积极参加公司的会议，更全面地了解上市公司的各
项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和防范风险提供更好的意
见和建议，并促进公司进一步规范运作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
公司于 2025 年 4 月 14 日召开的第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第
三次会议、2025 年 4 月 16 日召开的第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于预计 2025 年度公司与关联方日常关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人
在董事会审议该议案之前审阅了上述议案内容，经核查，以上议案符合公司日常
经营、业务发展需要，交易价格均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合
相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股
东利益的情形。
（二） 定期报告相关事项
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2024 年度内部
控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充
分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、独立董事专门会议和审计委
员会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年度股东大会审议通过，
公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反
映了公司的实际情况。
（三） 股权激励相关事项
公司于 2025 年 2 月 28 日召开的第六届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
一次会议、2025 年 3 月 4 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<
上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2025 年股票增值权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，符合持续长效激励核心人员、推动公
司长远发展的目的，不存在违反《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
股权激励管理办法》
《上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等有关法律法规的情形。
次会议、第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向公司新成长（三期）股
《关于向公司 2025 年股票增值权激
权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
励计划激励对象授予股票增值权的议案》。
上述激励计划事项均已按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行
了必要的决策程序和信息披露义务。
（四） 聘用会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 14 日召开的第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第
三次会议、2025 年 4 月 10 日召开的第六届董事会审计委员会 2025 年第二次会
议、2025 年 4 月 16 日召开的第六届董事会第四次会议、2025 年 5 月 29 日召开
的 2024 年度股东大会，审议通过了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》，鉴
于众华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够勤勉、尽
职、公允合理地发表独立审计意见，为保证审计工作的连续性，本人同意公司续
聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
（五） 募集资金使用情况
公司于 2025 年 4 月 14 日召开的第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第
三次会议、2025 年 4 月 16 日召开的第六届董事会第四次会议，审议通过了《公
司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于使用闲置募集资金进行
现金管理的议案》。
公司《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2025 年一季度募集
资金存放与使用情况的专项报告》均经董事会审计委员会审议通过。
经核查，本人认为公司募集资金的存放与使用等均严格按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金及损害公司及公司股东利益
的情形。
（六） 董事聘任事项
公司于 2025 年 4 月 15 日召开的第六届董事会提名委员会 2025 年第一次会
议， 2025 年 4 月 14 日召开的第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会
议，2025 年 4 月 16 日召开的第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于提名
袁波先生为公司独立董事的议案》。
公司聘任董事会独立董事的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股
东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（七） 战略及投资相关事项
公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第六届董事会战略与可持续发展委员会 2025
年第一次会议、2025 年 4 月 16 日召开的第六届董事会第四次会议，审议通过了
《关于投资建设年产 50000 吨集成电路关键工艺材料及总部、研发中心项目的议
案》《关于集成电路关键工艺材料项目调整增加产能、追加投资的议案》。
经核查，本人同意公司上述投资事项，上述事项的审议和表决程序合法合规，
不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、 其他工作情况
五、 总体评价
规范性文件及公司制度对独立董事的要求，忠实履行职责，主动深入了解公司生
产经营情况，利用专业知识和经验为公司发展提供建设性意见，对各项议案及其
他事项进行认真审查，独立、审慎、客观地做出专业判断，充分发挥独立董事的
作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：徐鼎
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