天虹数科商业股份有限公司
（梁广才）
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、
《天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）章程》及《公司独立董事工作
制度》等相关法律法规和规章制度的要求，本人作为公司第六届董事会独立董事，
忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关会议，认真审议董事会
和专门委员会等各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了
公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人具有丰富的管理经验，2002年4月起至今担任景林资本有限公司董事兼总裁，
年9月期间担任公司独立董事，任职期间未在其他境内上市公司兼职独立董事职务。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的要求，不存在
影响独立性的情形。
二、本年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
议，并在审议董事会各项议案时，经深入了解情况及审慎考虑后均表示同意，未有
弃权或者反对的情形。
本人在任职期间出席公司董事会及股东会的情况如下：
出席董事会情况 出席股东会情况
以通讯方式参 委托出席 缺席次 应参加 实际出席
应参加次数 亲自参加次数 现场出席次数
加会议次数 次数 数 次数 次数
注：报告期内，本人因公务原因未能出席股东会的，已在会后查阅股东会会议记录。
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
本人作为公司第六届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略与ESG委员会委员和独立董事专门会议成员，积极参与会议，2025年度履职情况如
下：
任职期间，公司董事会审计委员会共召开了 5 次会议，本人按规定审议了公司
定期报告、年度审计报告、续聘外部审计及内部控制审计机构、修订内部审计管理
制度，以及内审部门提交的季度内部审计工作报告、年度内部审计计划及总结、内
部控制自我评价报告、内部控制体系工作报告等事项，并听取了公司 2024 年经营情
况及重大事项进展情况报告，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内
部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监
督。
任职期间，公司董事会提名委员会共召开了1次会议，本人按规定审议了董事会
换届选举非独立董事及独立董事的事项。
任职期间，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，本人按规定审议
了公司 2024 年度董事长及高级管理人员薪酬的事项。
任职期间，公司董事会战略与 ESG 委员会共召开了 1 次会议，本人按规定审议
了公司 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告。
任职期间，公司独立董事专门会议共召开了 7 次会议，本人按规定审议了关联
交易、利润分配预案、回购股份方案的事项。
（三）行使独立董事职权的情况
本人持续关注公司的日常经营状况、有关公司的各类报道及重大事件和政策变
化对公司的影响。本人通过听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经
营状态和可能产生的经营风险，在董事会及其专门委员会上发表意见、行使职权，
对公司信息披露情况等进行监督和核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
会，审阅公司2024年度财务报表，沟通公司2024年财务报告审计工作计划以及公司
（五）现场办公、实地调研的情况
会、经营会议以及实地考察等方式，深入了解公司经营情况、财务状况、重大事项
进展以及规范运作等情况，累计现场工作时间11天。本人通过会谈沟通、阅读资料
等方式，对公司董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，
对每次董事会和董事会专门委员会的议案材料，均认真阅读、仔细研究；还通过电
话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员保持密切联系，并时刻关注外界传媒、
网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，
有效地履行了独立董事职责。
（六）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《公司独
立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，对于每次需董事会审议
议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行仔细审查，客观发表自己的意见
与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影
响，切实保护中小股东的利益。
公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定规范信息披露行为，维护公司股
东及其利益相关人的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部
控制机制基本完整、合理、有效。本人持续关注相关内部控制制度的完善与执行情
况，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，并促进公司不
断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司规范运作水平。
本人已取得独立董事资格证书，掌握中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易
所最新的有关法律法规和各项规章制度等知识。本人通过参加培训和学习，不断提
高履职能力和工作水平，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并
同时加强对公司及投资者权益的保护能力。
三、本年度履职重点关注事项的情况
基于独立、客观、审慎的判断，认为相关事项合法合规，并均发表了同意的审核意
见。重点关注事项如下：
序号 董事会会议届次 审议事项
公司发生的上述关联交易为公司日常经营活动及业务合作需要，不会对关联人
形成依赖；交易公允，也不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过
程中，关联董事已回避表决，由其它非关联董事审议通过相关议案，审议程序合法
合规。
公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年
度报告及摘要》、《2024 年度内部控制自我评价报告》、《2025 年第一季度报告》、
《2025 年半年度报告及摘要》、《2025 年第三季度报告》等文件，准确披露了相应
报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均
经公司董事会审议通过，其中《公司 2024 年度报告及摘要》经公司 2024 年度股东
会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，相
关审议及披露程序均合法合规。
公司第六届董事会第二十八次会议和 2024 年度股东会审议通过了《公司 2024
年度利润分配预案》，该利润分配预案符合公司实际情况及长远发展战略，有利
于公司持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审议程序
合法合规。
公司第六届董事会第三十三次会议和 2025 年第一次临时股东会审议通过了《关
于回购公司股份的方案》，该事项的实施有利于维护公司全体股东利益，增强投资
者信心，稳定及提升公司价值，亦不会对公司的经营活动、财务状况、研发能力、
债务履行能力和未来发展产生重大影响；该回购股份方案具备合理性、可行性，相
关审议程序合法合规。
公司第六届董事会第三十五次会议和 2025 年第二次临时股东会审议通过了《公
司董事会换届选举非独立董事的议案》、《公司董事会换届选举独立董事的议案》，
上述事项提名和审议程序均符合相关法律法规及公司相关制度的要求，合法合规。
四、总体评价和建议
会议，通过问询、考察及文件阅读等方式，认真审议各项议案，客观地发表自己的
看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了公司和股
东尤其是中小股东的利益。
最后，本人在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、管理层和相关人员给
予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
独立董事：梁广才
二〇二六年三月十一日
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