天虹数科商业股份有限公司
（曾泉）
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规
范运作》、《天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）章程》及《公司
独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，本人作为公司第六届和
第七届董事会独立董事，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席公司的
相关会议，认真审议董事会和专门委员会等各项议案，充分发挥独立董事的独立
性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人
一、基本情况
本人为会计学博士，具有丰富的会计、财务经验，2016年8月起担任厦门大
学管理学院会计学系副教授，于2022年9月开始担任公司独立董事，目前未在其
他境内上市公司兼职独立董事职务。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的要求，不存
在影响独立性的情形。
二、本年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
关会议，并在审议董事会各项议案时，经深入了解情况及审慎考虑后均表示同意，
未有弃权或者反对的情形。
本人出席公司董事会及股东会的情况如下：
出席董事会情况 出席股东会情况
以通讯方式参 委托出席 缺席次 应参加 实际出
应参加次数 亲自参加次数 现场出席次数
加会议次数 次数 数 次数 席次数
注：报告期内，本人因公务原因未能出席股东会的，已在会后查阅股东会会议记录。
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
本人作为公司第六届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与
考核委员会委员、独立董事专门会议成员以及第七届董事会审计委员会主任委员、
提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、独立董事专门会议召集人，积极
组织及参与会议，2025年度履职情况如下：
本人作为董事会审计委员会召集人，共组织召开了 6 次会议，本人按规定审
议了公司定期报告、年度审计报告、续聘外部审计及内部控制审计机构、修订内
部审计管理制度、变更会计估计，以及内审部门提交的季度内部审计工作报告、
年度内部审计计划及总结、内部控制自我评价报告、内部控制体系工作报告等事
项，并听取了公司 2024 年经营情况及重大事项进展情况报告，详细了解公司财
务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务
状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
公司董事会提名委员会共召开了2次会议，本人按规定审议了董事会换届选
举非独立董事及独立董事、续聘总经理及其他高级管理人员的事项。
公司董事会薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，本人按规定审议了 2024
年度董事长及高级管理人员薪酬的事项。
公司独立董事专门会议共召开了 8 次会议，本人按规定审议了关联交易、利
润分配预案、回购股份方案的事项。
（三）行使独立董事职权的情况
本人持续关注公司的日常经营状况、有关公司的各类报道及重大事件和政策
变化对公司的影响。本人通过听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日
常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会及其专门委员会上发表意见、行使
职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
通会，审阅公司2024年度财务报表，沟通公司2024年财务报告审计工作计划以及
公司2024年年度审计重点，并就关注问题询问注册会计师、公司内部审计机构负
责人及公司相关人员。
（五）与中小股东的沟通交流情况
积极与中小股东进行沟通，解答投资者疑问，并就投资者关注问题向公司管理层
了解情况。
（六）现场办公、实地调研的情况
东会、经营会议以及实地考察公司门店等方式，深入了解公司经营情况、财务状
况、重大事项进展以及规范运作等情况，累计现场工作时间超过15天。本人通过
现场办公、会谈沟通、阅读资料等方式，对公司董事会将要讨论的重大事项要求
公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专门委员会的议案材
料，均认真阅读、仔细研究；还通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理
人员保持密切联系，并时刻关注外界传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公
司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。
（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《公司
独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，对于每次需董事会
审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行仔细审查，客观发表自己
的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要
股东的影响，切实保护中小股东的利益。
公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定规范信息披露行为，维护公
司股东及其利益相关人的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内
部控制机制基本完整、合理、有效。本人持续关注相关内部控制制度的完善与执
行情况，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，并促进
公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司规范运作水
平。
本人已取得独立董事资格证书，掌握中国证监会、深圳证监局及深圳证券交
易所最新的有关法律法规和各项规章制度等知识。本人通过参加培训和学习，不
断提高履职能力和工作水平，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，并同时加强对公司及投资者权益的保护能力。
三、本年度履职重点关注事项的情况
基于独立、客观、审慎的判断，认为相关事项合法合规，并均发表了同意的审核
意见。重点关注事项如下：
序号 董事会会议届次 审议事项
公司发生的上述关联交易为公司日常经营活动及业务合作需要，不会对关联
人形成依赖；交易公允，也不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表
决过程中，关联董事已回避表决，由其它非关联董事审议通过相关议案，审议程
序合法合规。
公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024
年度报告及摘要》、《2024 年度内部控制自我评价报告》、《2025 年第一季度
报告》、《2025 年半年度报告及摘要》、《2025 年第三季度报告》等文件，准
确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情
况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《公司 2024 年度报告及摘要》经
公司 2024 年度股东会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见，相关审议及披露程序均合法合规。
公司第六届董事会第二十八次会议和 2024 年度股东会审议通过了《公司
有利于公司持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审
议程序合法合规。
公司第六届董事会第三十三次会议和 2025 年第一次临时股东会审议通过了
《关于回购公司股份的方案》，该事项的实施有利于维护公司全体股东利益，增
强投资者信心，稳定及提升公司价值，亦不会对公司的经营活动、财务状况、研
发能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；该回购股份方案具备合理性、
可行性，相关审议程序合法合规。
公司第六届董事会第三十五次会议和 2025 年第二次临时股东会审议通过了
《公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《公司董事会换届选举独立董事的
议案》，上述事项提名和审议程序均符合相关法律法规及公司相关制度的要求，
合法合规。
公司第七届董事会第二次会议审议通过了《公司变更会计估计的议案》，本
次会计估计变更能够更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更客
观、准确的会计信息，符合公司实际情况，也符合国家财政部颁布的《企业会计
准则》相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，相关审议程序合法合规。
四、总体评价和建议
关会议，通过问询、考察及文件阅读等方式，认真审议各项议案，客观地发表自
己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了公
司和股东尤其是中小股东的利益。
继续投入足够的时间和精力，持续提升履职能力和水平，切实维护好全体股东特
别是中小股东的合法权益。
最后，本人在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、管理层和相关人员
给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
独立董事：曾泉
二〇二六年三月十一日
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