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北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于《杭州顺网科技股份有限公司
之
法律意见书
二〇二六年三月
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、顺网科技 指 杭州顺网科技股份有限公司
本激励计划 指 杭州顺网科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《杭州顺网科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
任职的中层管理人员及核心业务（技术）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户
归属 指
的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属
归属日 指
日必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业务
《自律监管指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《杭州顺网科技股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所上海分所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于《杭州顺网科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》之法律意见书
致：杭州顺网科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）是在中华人民共
和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）注册的律师事务所。本所接受杭州顺网科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“顺网科技”）的委托，担任公司 2026 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）
、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等
有关法律、行政法规、规范性文件以及顺网科技现行有效的《杭州顺网科技股份
有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本激励计划
所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并
就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行
了必要的讨论。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对
有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。
不持有顺网科技的股份，与顺网科技之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职
责的其他关系。
司实行本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
所提供的相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责；文件资
料为副本、复印件、扫描件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均
具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。
面同意，公司不得用作任何其他目的。
他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对顺网科技实施本激
励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、公司符合实行本激励计划的条件
(一) 公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》等相关材料并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，顺网科技基本情况如下：
名称 杭州顺网科技股份有限公司
统一社会信
用代码
法定代表人 华勇
注册资本 68,356.6082 万元
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 2005 年 7 月 11 日
营业期限 2005 年 7 月 11 日至长期
注册地址 杭州市西湖区文一西路 75 号 3 号楼
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；广告设计、代理；
广告制作；广告发布；网络设备销售；通信设备销售；电子元器件零售；
经营范围 计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信
业务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经核查，公司系经中国证监会证监许可[2010]1058 号文核准，在深交所首次
公开发行股票并在创业板上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公
司股票的简称为“顺网科技”，股票代码为“300113”，根据国家企业信用信息公
示系统的公示信息，公司已登记成立，登记状态为存续。
(二) 公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据顺网科技的信息披露文件、 《公司章程》、中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《杭州顺网科技股份有限公司 2024 年度审计报告》（中汇会审
[2025]3942 号）、《杭州顺网科技股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审
[2025]3943 号）及顺网科技出具的承诺，并经本所律师核查，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有
限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等相关法律法
规和《公司章程》规定应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，
具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会审议通过
的《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中
应当载明的事项。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》进行
逐项核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
(一) 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据
《公司法》《证券法》
《管理办法》 《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了实施本激励计
划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
(二) 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心业
务（技术）人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名
单，并经薪酬委员会核实确定。
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 86 人，占公司截至 2024 年 12 月
核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，不包括顺网科技董事、高级管理人员，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员
工。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合
同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准执行。
根据《激励计划（草案）》规定，下列人员不得成为本激励计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬委员会核实。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了激励对象的确
定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、
身份以及范围符合《管理办法》第八条的规定。
(三) 限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 950.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 68,356.6082 万股的 1.39%。其中，首次授予限制
性股票 900.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 68,356.6082 万股
的 1.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 94.74%；预留 50.00 万股，约
占本激励计划草案公布日公司股本总额 68,356.6082 万股的 0.07%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 5.26%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1%。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的第二类 占本激励计划
划草案公布
职务 限制性股票数 拟授出全部权
日股本总额
量（万股） 益数量的比例
的比例
中层管理人员、核心业务（技术）人员（共 86 人） 900.00 94.74% 1.32%
预留 50.00 5.26% 0.07%
合计 950.00 100.00% 1.39%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的来源、数量及分配符
合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项，第十二条和第十四条第二款的
规定。
(四) 本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规
定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，且在相关法律、行政法规、部门规章对公司董事、高级管理人员买卖本公司
股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符
合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十
四条和第二十五条的规定。
(五) 限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 21.29 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 21.29 元的价格购买公司股票。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 21.29 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 19.28 元。
在本激励计划预留部分限制性股票每次授予前，公司须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 80%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 80%。
综上，本所律师认为，本激励计划的限制性股票授予价格及确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
(六) 限制性股票的授予和归属条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2026 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次
及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
对应考核年度的云业务营业收入（A）（亿元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026 年 3.2 2.4
第二个归属期 2027 年 6.4 4.8
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
云业务营业收入（A） An≦A
A
注：①上述云业务营业收入以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据，包括但不限于算
力服务收入（含自建、共建及通过代理商实现的算力资源服务所产生的收入）、云服务收入
（含各类云电脑、云点、云项目等应用服务产生的收入）、云盒销售收入、算力设备出租收
入，以及其他与云业务相关的收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A+”“A”“B”“B-”“C”五个等级，并根据激励对
象的不同职能类别分别进行考核，对应的个人层面归属比例如下所示：
考核等级 A+/A B/B- C
个人层面归属比例（Y） 100% 70%~100%线性比例兑现 0%
考核等级 A+/A B/B- C
个人层面归属比例（Y） 100% 0%~100%线性比例兑现 0%
考核等级 A+/A B B- C
个人层面归属比例（Y） 100% 90% 70% 0%
在公司业绩目标达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人
层面归属比例（Y）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属或不能完全归属的限
制性股票，由公司作废失效。
综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予和归属条件符合《管理
办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规
定。
(七) 本激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施
程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动时的处理等内容作了
规定，经本所律师核查：
办法》第九条第（九）项的规定；
第九条第（十）项的规定；
变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定；
机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项的规定；
理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》等法律法规及规范性文件的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
(一) 已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了下列
程序：
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<2026 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于核实<2026 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》；
于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
励计划相关事项的核查意见》，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了核查意见；
计划激励对象的姓名和职务，公示期已超过 10 天；
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见；
律意见。
(二) 尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，为实施
本激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
衍生品种的情况进行自查，并至迟在股东会决议公告披露的同时披露自查报告，
说明是否存在内幕交易行为；
股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说
明；
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况；公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决；
时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实行本激励计划已
履行现阶段必要的法律程序，本激励计划尚需按照《管理办法》及相关法律法规
的规定履行后续法定程序。
四、激励对象确定的合法合规性
(一) 激励对象的确定依据和范围
本激励计划激励对象的确定依据和范围等具体情况详见本法律意见书“二、
本激励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
(二) 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公
司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在公司
股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬委员会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关
法律法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
公司已于 2026 年 2 月 27 日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》等本激励计划涉及的相关议案。
在股东会审议通过本激励计划后，公司尚需按照《管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相
关规定，进一步履行相关信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已就本激励计划履行了必要的信息披露义务，公
司尚需根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定履行后续的相
关信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，本激励计划明确规定了激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金。
根据激励对象确认，激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，公司已
承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以
及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对
象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响以及合法合规性
经核查，本激励计划系依据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律法
规及《公司章程》制定，公司本激励计划的内容不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
此外，薪酬委员会已经发表意见，认为实施本激励计划有利于提高公司的可
持续发展能力，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在违反有关法律法规和规范性文件规
定的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司提供的材料，本激励计划首次授予的激励
对象不包括公司董事，预留授予的激励对象尚未确定；在本激励计划具体确定的
激励对象不包括公司董事且与公司董事不存在关联关系的前提下，公司董事会审
议本激励计划相关议案时，不涉及关联董事回避表决。
综上，本所律师认为，董事会对本激励计划相关议案的表决，符合《管理办
法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：顺网科技符合《管理办法》规定的实行本激励计
划的条件；本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《公司章
程》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及
规范性文件规定的情形；本激励计划已按照有关规定履行了必要的法定程序；本
激励计划尚需经股东会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、法规、规范
性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于<杭州顺网科技股
份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>之法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 负 责 人：
（陈毅敏）
经办律师：
（王雨峰）
（吴泽乾）
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