中兵红箭股份有限公司
章程
（经公司2026年3月12日召开的2026年第二次临时股东会审议通过）
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目 录
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... - 80 -
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第一章 总 则
第一条 为维护中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以
下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《四川省人民政府印发省体改办等部门
关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见的通知》（川
府发〔1988〕36 号）和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经成都市体制改革委员会《关于同意成都配件厂进行股
份制试点的通知》（成体改〔1988〕41 号）批准，以改组方式设
立；在河南省南阳市市场监督管理局南阳市高新技术产业开发区
分局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 1988 年 12 月 1 日经中国人民银行成都市分
行批准（成人行金管〔1989〕267 号），首次向社会公众发行人民
币普通股 26350 股（每股面值 200 元），后经批准拆细为每股面
值 1 元，并进行送配后达到 1475.6 万股，该部分向境内投资人发
行的以人民币认购的内资股（1475.6 万股）于 1993 年 10 月 8 日
在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中兵红箭股份有限公司
公司英文全称：NORTH INDUSTRIES GROUP RED ARROW CO.,LTD
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第五条 公司住所：河南省南阳市两相路 569 号；
邮政编码：473000。
第六条 公司注册资本为人民币 1,392,558,982 元。
第七条 公司为永久存续的国有控股的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事和高级管理人员。
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第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党
的组织，党组织在公司发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。
公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作
经费。
第十四条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生
产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；建立相关制
度并严格执行，将承担国家下达的各项军品科研生产任务作为第
一要务，确保国军标质量管理体系和武器装备科研生产许可证管
理体系有效运行。公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并
接受行业主管部门对军工产品质量的监督检查。
第十五条 公司负有保守国家秘密、工作秘密和军工敏感信
息的义务，建立保密工作体系，制定、完善保密制度，制定保密
责任制度，披露信息中涉及国家秘密、工作秘密和军工敏感信息
的，可向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。
公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：服务国防，成就客户，造福员
工，回馈股东，奉献社会。
第十七条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：
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超硬材料及其工具，高性能磨料、磨具，石墨及其制品的研发、
生产、销售（上述项目法律、法规、国务院决定须经审批方可经
营的除外）；军工防务产品，废旧退役弹药拆分、销毁、利用，
计量检定；网络工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及
成果转让；制造、销售汽车配件、工矿机械配件、专用组合机床、
工程车、金属材料、通讯器材；销售：建材化工（不含危险品）、
网络产品；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发；对外
综合投资开发；货物进出口、技术进出口（以上项目国家法律法
规限制或者禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
具体经营范围以工商登记管理部门登记的内容为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 公司由原成都配件厂于 1988 年 8 月 8 日改制设
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立。
第二十三条 公司已发行的股份数为 1,392,558,982 股，均为
普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
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份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为公司董
事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员
离任后买卖公司股票的情况予以披露。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承
诺。
第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东及公司董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
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的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第三十四条 豫西工业集团有限公司为公司控股股东；国有
股合并持股比例不得低于三分之一，如股权发生变动，国有股持
股比例低于总股本三分之一，需报国防科技工业行业主管部门事
先批准。如发生重大收购行为，收购方拟独立或者与其他一致行
动人合计持有公司已发行股份总数百分之五以上时，应事先将有
关收购人、收购方案等材料报国防科技工业行业主管部门审查，
经批准后方可实施。未经批准，其超出百分之五以上的股份，在
军品合同执行期内没有表决权。
除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准，其他
投资者及其一致行动人应有权益的股份超过百分之五时，超过部
分的股份在取得国防科技行业主管部门的批准之前，不得在股东
会上行使表决权。
第三十五条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中
小企业股份转让系统继续交易；公司不得修改本条的规定。
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第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十六条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
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的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。
第三十九条 股东要求查阅、复制有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、工作秘密、军工敏
感信息、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。
第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
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规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
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行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
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损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，
干涉公司日常生产经营、改变或者调整生产结构及生产能力、处
置公司资产。
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公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十九条 公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十条 公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第五十一条 公司控股股东、实际控制人提名董事、高级管
理人员之前，应对拟任人选进行安全保密审查。
第三节 股东会的一般规定
第五十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划，其中涉及军品科研
生产能力的关键军工设备设施权属变更或者用途改变的事项，在
作出决定前应事先获得国防科技工业行业主管部门批准；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
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（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（十）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第五十四条规定的关联交易事项；
（十二）审议批准本章程第五十五条规定的重大交易事项；
（十三）审议批准本章程第五十六条规定的购买、出售资产
事项；
（十四）审议批准本章程第五十七条规定的重大对外投资事
项；
（十五）审议批准本章程第五十八条规定的募集资金使用事
项；
（十六）审议批准本章程第五十九条规定的自主会计政策变
更、会计估计变更事项；
（十七）审议批准本章程第六十条规定的对外提供财务资助
事项；
（十八）审议批准本章程第六十一条规定的放弃权利事项；
（十九）审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产百
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币的证券投资事项
和衍生品投资事项；
（二十）审议批准超出董事会权限范围且不以套期保值为目
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的的衍生品交易及公司与关联人之间进行的衍生品关联交易；
（二十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十二）审议公司与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十三条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的
担保），须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定执行。
第五十四条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审
议批准：
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（一）公司与关联方发生的交易金额在三千万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易；公
司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或者与不同关联方
进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；
（二）首次发生的日常关联交易，协议涉及的交易金额达到
本款第（一）项规定的标准的，或者协议没有约定具体总交易金
额的；
（三）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，新修订或者续签协议涉及交易金额达到本款第（一）
项规定的标准的；
（四）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（二）项规定将
每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别对本年
度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到
本条第（一）款规定的标准，应提交股东会审议；实际执行超出
预计金额且超出金额达到本款第（一）项规定的标准，应再次提
交股东会审议；
（五）除本章程另有禁止性规定外，董事和高级管理人员与
公司订立合同或者进行交易的事宜。
关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定执行。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以向深圳证券交易所
申请豁免提交股东会审议：
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（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不
含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联方向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利
率，且公司无相应担保。
公司与关联方达成以下交易时，可以免予按照关联交易履行
相关义务，但属于应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联
方的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其
衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联方同等交易条件，向公司董事及高级
管理人员及其关系密切家庭成员、直接或者间接持有本公司百分
之五以上股份的自然人的关系密切家庭成员以及直接或者间接地
控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员提供产
品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五十五条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东会审
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议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
百分之五十以上，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，
且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且
绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等行为。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第
一款规定提交股东会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
支付、不附有任何义务的交易；
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（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第
（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第五十六条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股
东会审议批准：
（一）达到本章程第五十五条规定标准的；
（二）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成
交金额按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。
第五十七条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东
会审议批准：
（一）达到本章程第五十五条规定标准的；
（二）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，达到
本章程第五十五条规定标准的，应提交股东会审议批准；相关额
度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度；
- 24 -
（三）公司发生除委托理财等深圳交易所对累计原则另有规
定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，
按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应
提交股东会审议批准；
（四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第五十八条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东
会审议通过：
（一）变更募集资金用途；
（二）公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金
以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、
期限或者用途，情形严重的；
（三）单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包
括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十，公司
使用节余资金的（节余资金低于五百万元或者低于项目募集资金
净额百分之一的除外）；
（四）使用超募资金偿还银行借款或者永久补充流动资金的；
（五）实际使用募集资金达到本章程第五十二至第五十七条
的标准的；
（六）法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其
- 25 -
他募集资金使用事宜。
变更募集资金用途包括：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者
永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及
其全资子公司之间变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第五十九条 公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要
会计估计事项，须经股东会审议批准：
（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超
过百分之五十的；
（二）对公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过百分
之五十的。
第六十条 公司发生的下列对外提供财务资助事项，须经股
东会审议批准：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
百分之十；
（二）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的百分之十；
（三）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过百分之七十；
（四）交易所规定的其他情形。
- 26 -
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百
分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第
一款的规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方
提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实
际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定
的关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东会审议。关联参
股公司范围以《深圳证券交易所股票上市规则》规定为准。
第六十一条 公司放弃权利属于以下情形之一的，需经股东
会审议批准：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者
认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金
额与该主体的相关财务指标，如达到本章程第五十五条标准的，
应提交股东会审议；
公司放弃权利未导致本公司合并报表范围发生变更，但相比
于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金
额与按权益变动比例计算的相关财务指标，如达到本章程第五十
五条标准的，应提交股东会审议；
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财
务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让
或者出资金额，如达到本章程第五十五条标准的，应提交股东会
- 27 -
审议；
（二）公司关联方单方面受让公司拥有权益主体的其他股东
的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应比照本条
第（一）项的标准执行。
第六十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第六十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
第六十四条 本公司召开股东会的地点为公司主要经营地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东提供便利。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。
通过网络投票方式参加股东会的公司股东按照深圳证券交易
所有关规定确定股东身份。
- 28 -
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至
少两个工作日之前发布通知并说明具体原因。
第六十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）出席会议的股东及股东授权委托代表人数，代表股份
数量；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会
通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详
细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在本章程第九十七条第三款情形的，应当对相关股
东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结
果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获
得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份
总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事
的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；
（八）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
- 29 -
第四节 股东会的召集
第六十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
- 30 -
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第七十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第七十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
- 31 -
第五节 股东会的提案与通知
第七十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第七十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出
提案（包括提名董事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事
会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当
有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，不
得实质性修改提案，且相关补充或者更正公告应当在股东会网络
投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包
- 32 -
含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出
具的明确意见。
提案中涉及军工设备设施等国防资产处置的，在审议之前应
当按照《中华人民共和国国防法》以及国家有关军工设施设备管
理办法的规定履行审批程序。
第七十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通
知各股东。
第七十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第七十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司百分
之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其
他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
- 33 -
联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是
否存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员是否存在关联
关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）候选人是否存在失信行为，是否存在被中国证监会在
证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单；
（六）是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规
则》及深圳证券交易所其他规则和本章程等要求的任职资格。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
董事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表
大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任
职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在
利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管
理人员的关系等情况进行说明。
第七十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两
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个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权
登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少于两个交易日且不多
于七个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、
不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间
的间隔不多于七个工作日的规定。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
- 35 -
委托书。
第八十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第八十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
位名称）等事项。
第八十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
- 36 -
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后到场的股东，不
再参加股东会表决。
第八十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第八十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第八十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明，但涉及国家秘密、工作秘密和军工敏感
信息的除外。
第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为十年。
第九十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
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议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第九十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第九十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
以下事项必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事
会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会
认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上
市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需
要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东会议事
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规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市
公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会决议通过的章程修改事项涉及军工业务有关特别条款
时，应当经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。
第九十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
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第九十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证
券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交
易进行审核。股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提
示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系
并申请回避表决。
本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定确定。
第九十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第一百零一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
- 42 -
第一百零二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。
第一百零三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第一百零四条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百零五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第一百零七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
- 43 -
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填（包括除累积投票选举董事外，同一股东就同一
议案投出不同指向或者自行将持有的股份拆分投出不同指向的表
决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不
得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则相
关表决为无效表决。
第一百零八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第一百零九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第一百一十条 股东会应就会议所议事项做出决议，并由与
会董事在决议上签字，全体董事均未出席股东会的，由会议召集
人在股东会决议上签字。董事会或者会议召集人应将出席股东的
表决票作为会议档案，保存期限为十年。
第一百一十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
- 44 -
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。未经行业主管部
门批准，外籍人员不得担任公司的董事和高级管理人员。
第一百一十三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
- 45 -
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最
近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）重大失信等不良记录；
（十一）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事和高级管理人员的股东会或者董事
会等机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止
日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专
门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第一百一十五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
- 46 -
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
- 47 -
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披
露的信息真实、准确、完整；
- 48 -
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。
第一百一十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
第一百二十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对国家
秘密、工作秘密、军工敏感信息和公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但不应
少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
- 49 -
第一百二十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，
其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人。董
事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长、
副董事长履职之前应向国防科技工业行业主管部门备案。
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
- 50 -
（三）决定公司的经营计划和投资方案，其中涉及军品科研
生产能力的关键军工设备设施权属变更或者用途改变的事项，在
作出决定前应事先获得中国兵器工业集团有限公司或者国防科技
工业行业主管部门批准；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保；
（十五）审议决定本章程第一百二十七条规定的关联交易行
为；
- 51 -
（十六）审议决定本章程第一百二十八条规定的交易行为；
（十七）审议决定本章程第一百二十九条规定的募集资金使
用事宜；
（十八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、对外提供财务资助、放弃权
利以及会计政策变更、重要会计估计变更、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（十九）审议批准公司根据交易所的规定出具的年度证券投
资情况形成专项说明；
（二十）每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
（二十一）根据审计部门的报告，出具年度内部控制自我评
价报告；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或者本章程、股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取
公司党委的意见。
第一百二十七条 除本章程第五十四条规定之外的其他关联
交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议
批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额超过三十万元人民币的
交易；
- 52 -
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过三
百万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分
之零点五的交易；
（三）首次发生的日常关联交易，协议涉及的交易金额达到
本款第（一）项或者第（二）项规定的标准的，应当提交董事会
审议；
（四）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，新修订或者续签协议涉及交易金额达到本款第（一）
项或第（二）项规定的标准的，应当提交董事会审议；
（五）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（三）项规定将
每份协议提交董事会审议的，公司可以按类别对本年度可能发生
的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本款第（一）
项或者第（二）项规定的标准，应提交董事会审议；实际执行超
出预计金额且超出金额达到本款第（一）项或者第（二）项规定
的标准，应再次提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露
的关联交易免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳
证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第一百二十八条 除本章程第五十五条、第五十六条规定之
外的交易行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
- 53 -
百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，
且绝对金额超过一千万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
对金额超过一百万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民
币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》
有关规定执行。
第一百二十九条 除本章程第五十八条规定之外的募集资金
的如下使用事宜应当经董事会审议通过：
（一）改变募集资金投资项目实施地点的；
（二）以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金
的；
- 54 -
（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金的；
（四）对闲置募集资金进行现金管理；
（五）单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包
括利息收入）低于该项目募集资金净额百分之十，公司使用节余
资金的（节余资金低于五百万元或者低于项目募集资金净额百分
之一的除外）；
（六）股东会审批范围以外的超募资金使用；
（七）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其
他募集资金使用事宜。
第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）依法行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董
- 55 -
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事、二分之一以上独立董事或者审计委员会、董事长、
副董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为
书面通知、微信通知或者电话通知，通知时限为临时董事会会议
召开前两日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话、微信或者其他方
式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会
议上做出说明。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）董事会表决所必须的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
- 56 -
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 由董事会审批的对外担保和对外提供财务
资助事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作
出决议。
董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经
全体独立董事三分之二以上表决通过。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事
会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方
提供担保或者财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上
无关联关系董事同意。
第一百四十条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百四十一条 董事会召开会议和表决采用现场或者通讯、
现场结合通讯、电子通信等方式。
董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或者记名投
票表决。
- 57 -
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以
非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表
决票或者指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认。
第一百四十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
以现场结合通讯方式进行董事会会议时，按照前述两条款统
计的人数合计后确认出席人数。
第一百四十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
- 58 -
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时
委托两名以上的董事。
如委托或者委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应
对不符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，
受托董事可参加表决，否则，表决无效。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）。
第一百四十六条 董事会会议决议事项涉及国家秘密、工作
秘密和军工敏感信息时，应在履行内部审核程序后豁免披露，并
按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，在定期报告公
告后十日内，将报告期内豁免披露的相关登记材料报送湖南证监
局和深圳证券交易所。
- 59 -
第三节 独立董事
第一百四十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
公司选聘境外独立董事应向国防科技工业行业主管部门备案。
第一百四十八条 公司独立董事必须保持独立性，下列人员
不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
- 60 -
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百五十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
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股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百五十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会会议；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
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第一百五十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及本章程规定的
其他事项。
第一百五十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
五十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十二条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第四节 董事会专门委员会
第一百五十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百五十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百五十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百五十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
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审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百五十八条 董事会设立战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会
负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并
不得少于三人，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。
第一百五十九条 战略委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公
司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融
资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目
进行研究并提出建议；
（四）对公司环境、社会、治理（ESG）或可持续发展（以上
统称可持续发展）目标、规划、治理架构等进行研究并提出建议；
（五）识别和监督对公司具有重大影响的可持续发展相关风
险和机遇，指导管理层对可持续发展风险和机遇采取适当的应对
措施；
（六）审阅并向董事会提交公司可持续发展相关报告；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
- 65 -
（八）对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；
（九）董事会授权的其他的事项。
第一百六十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百六十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
- 66 -
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百六十二条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或
者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国兵器工
业集团有限公司审核确认，并报国防科技工业行业主管部门备案。
第一百六十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百六十四条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
任。
第一百六十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
- 67 -
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）征求党委意见后决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、
日常经营事务、日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产
属于须经股东会、董事会审议通过的事项的部分，则仍应按照本
章程的其他规定履行相应的程序；
（九）审议批准本章程规定应由股东会、董事会审议批准以
外的交易、关联交易事项；
（十）单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包
括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额百分之一
的情形下节余资金使用事宜；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十七条 总经理决定关联交易事项时，如总经理与
该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。
总经理可将第一百六十六条第（八）款规定的职权授予公司
其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
第一百六十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
- 68 -
批准后实施。
第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，
党委集体研究同意，由董事会聘任通过生效；副总经理、财务总
监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。
第一百七十一条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或者解
聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百七十二条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提
出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。有关
高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同
规定。
公司董事会应当在收到辞职报告后二个月内召开董事会确定
继任的高级管理人员。
公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任
期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担
- 69 -
的忠实义务并不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的国家秘密、工作秘密、军
工敏感信息和商业秘密负有的保密义务在该国家秘密、工作秘密、
军工敏感信息和商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严
格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 公司党委
第一百七十五条 根据《中国共产党章程》等规定，经上级
党组织批准，设立中国共产党中兵红箭股份有限公司委员会（以
下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立中国共产党中兵
红箭股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。
第一百七十六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选
- 70 -
举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百七十七条 公司党委一般由 5 至 9 人组成，最多不超
过 11 人，其中书记 1 名、副书记 1 至 2 名。
第一百七十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，按照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事
会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
- 71 -
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百七十九条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究
讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。前置研究
讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制定；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资
本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥
补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、
超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金
运作事项；
（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、
改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置
和调整方案；
（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的
制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及
职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面
的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百八十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
- 72 -
制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经
理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由同一人担任，党员总经理担任副书
记。按照上级有关规定配备专职党委副书记。兼任工会主席的党
委专职副书记可作为职工董事进入董事会且不在经理层任职。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
- 73 -
注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条 公司利润分配的基本原则：公司的利润分
配重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政
策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展。
第一百八十六条 公司利润分配的具体政策：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用
现金分红进行利润分配。在满足现金分红条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行
一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中
期现金分红。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公
- 74 -
司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分
配股利，每年以现金方式分配的利润按照不少于当年实现的母公
司可供分配利润百分之十的比例向股东分配股利，并遵守合并报
表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。
（三）特殊情况是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出预计达到或者超过公司最近一期经审
计归属于上市公司股东所有者权益百分之十（募集资金投资的项
目除外）；审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意
见的审计报告；分红年度经营活动产生的现金流量净额为负数，
且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，
并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分
红之外提出股票股利分配方案。
（五）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回
购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年
度现金分红的相关比例计算。
第一百八十七条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，
经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事认为现金分
红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
- 75 -
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审
议，并在公司指定的媒体上予以披露。
第一百八十八条 利润分配政策的调整：
（一）公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业
监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因
为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在
履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违
反相关法律法规和监管规定。
（二）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详
细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股
东会特别决议通过。
第一百八十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
- 76 -
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计
第一百九十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百九十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
- 77 -
必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三
十天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
- 78 -
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百零一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件、传真、微信或者电话方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百零二条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
邮件、电子邮件、传真、微信或者电话方式进行。
第二百零五条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮
件地址、传真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时
通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、
电子邮件、微信方式送出的，自传真、电子邮件、微信发出的日
期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中
- 79 -
记载的通知日期为送达日期。
第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。
第二节 公告
第二百零七条 公司指定深圳证券交易所官网以及符合中国
证监会规定条件的其他媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
- 80 -
第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在国家规定的信息披露指定报
纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家规定的信
息披露指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第二百一十四条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在国家规定的信息披露指定报纸或者国家企业
信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
- 81 -
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十五条 公司依照本章程第一百八十四条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十四
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在国家规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二百一十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
- 82 -
第二节 解散和清算
第二百一十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以
上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组进行清算。
- 83 -
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利
害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在国家规定的信息披露指定报纸或者国家企业
信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确
- 84 -
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。
第二百二十七条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百二十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
- 85 -
第十一章 修改章程
第二百二十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百三十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第二百三十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百三十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百
分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
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能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联方，是指根据《深圳
证券交易所股票上市规则》第六章确定的关联人。
第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十五条 公司控股子公司发生《深圳证券交易所股
票上市规则》所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前
述各章的规定。
公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述除
关联交易以外的重大事件，或者与公司的关联人发生关联交易，
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。
第二百三十六条 公司制定股东会、董事会议事规则，由公
司股东会审议批准，并作为本章程附件。
第二百三十七条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本
章程有歧义时，以经市场监督管理部门最近一次核准登记或者备
案后的中文版章程为准。
第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未
尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定
执行。本章程的规定如与国家日后颁布或者修订的法律、法规、
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部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及
时修改本章程。
第二百三十九条 本章程的制定及修订由股东会审议通过后
生效。本章程自股东会审议通过之日起执行。
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