证券代码：300198 证券简称：ST 纳川 公告编号：2026-047
福建纳川管材科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
议》存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现重
整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风
险。
重整方案，重整投资人所在的泉发联合体有义务在 2026 年 3 月 31 日前向福建
纳川管材科技股份有限公司（以下简称“纳川股份”或“公司”）再次发出债
务豁免文件或完成对甲方的现金捐赠，用以等额增加福建纳川管材科技股份有
限公司的资本公积金。重整投资人泉发联合体能否在前述 2026 年 3 月 31 日前
完成资本公积金增加义务仍然存在重大不确定性。若后续重整投资人信息或实
际受让股份情况等与重整投资协议约定的内容存在任何偏差，各方需重新签署
协议（包括重新锁价）进行确定。敬请投资者注意投资风险。
动预重整，不代表法院正式受理公司重整。即使启动预重整，后续进入重整程序
前仍需履行相关的审批程序。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于公司进
入重整程序的相关法律文书，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。
告出具否定意见；公司 2022 年、2023 年及 2024 年最近三个会计年度扣除非经
常性损益前后净利润孰低者均为负值，同时，上会会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2024 年度的财务报告出具了保留意见的审计报告，显示公司的持续经营
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能力存在重大不确定性，公司股票交易被实施“其他风险警示”。前述“其他风
险警示”情形尚未消除。
孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 1 亿元，预计期末净资产为负值。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，在公司 2025 年年度报告披露
后，公司股票交易可能被实施退市风险警示。
报告为否定意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，在
公司 2025 年度内部控制审计报告披露后，公司股票交易可能被实施退市风险警
示。
中院裁定公司进入重整程序，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警
示。
展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行
完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升持续经营能力。若重整失
败，公司将存在被宣告破产清算的风险。如果公司被宣告破产清算，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风
险。
一、公司预重整概况
决定对公司启动预重整，并指定福建纳川管材科技股份有限公司清算组担任纳川
股份预重整临时管理人（以下简称“临时管理人”）。
权人发出《福建纳川管材科技股份有限公司预重整案债权申报公告》，通知纳川
股份债权人于 2025 年 4 月 23 日（含当日）前向临时管理人申报债权，书面说明
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债权金额、债权性质、是否有担保或连带债务人等事项，并提供相关证据材料。
编号 2025-022），临时管理人同步通过全国企业破产重整案件信息网发出《福建
纳川管材科技股份有限公司关于公开招募重整投资人的公告》（以下简称“《招
募公告》”）。
建纳川管材科技股份有限公司预重整审计及评估机构公开选聘公告》。2025 年 4
月 18 日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网发布《关于福建纳川管
材科技股份有限公司预重整审计及评估机构选聘结果的公告》，经评审选定了预
重整审计及评估机构。
的公告》（公告编号 2025-030），截至公告发布之日，公司接到临时管理人通知，
共有 38 家（以联合体形式报名算作 1 家）意向投资人向临时管理人提交报名材
料并足额缴纳报名保证金。
建纳川管材科技股份有限公司预重整财务顾问公开选聘公告》。2025 年 5 月 14
日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网发布《关于福建纳川管材科技
股份有限公司预重整财务顾问选聘结果的公告》，经评审选定了预重整财务顾问。
员会评审，以泉州发展集团有限公司作为牵头方的泉发联合体被确定为纳川股份
重整投资人。2025 年 6 月 12 日，临时管理人组织公司与泉发联合体产业投资人
成员泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）（泉州发展集团有限公司指定的
投资主体）、泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司、共青城佳和贤八号投资
合伙企业（有限合伙）和厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）签署《福建纳
川管材科技股份有限公司重整投资协议》。
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明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向泉州市中院申请对公司进行重整。
资发展合伙企业（有限合伙）向公司及临时管理人发送《重整财务投资人指定函》，
明确泉发联合体财务投资人名单及投资额度。12 月 12 日，临时管理人组织公司
与泉发联合体指定的财务投资人深圳市招平蓝博三号投资合伙企业（有限合伙）、
深圳容大汇川科技合伙企业（有限合伙）、深圳东大川企业管理合伙企业（有限
合伙）、深圳协川科技合伙企业（有限合伙）、深圳南海领航企业管理合伙企业
（有限合伙）、深圳光道合创科技合伙企业（有限合伙）签署《福建纳川管材科
技股份有限公司重整投资协议》。
州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）向公司及临时管理人发送《重整财务投
资人指定函》，调整、增加泉发联合体财务投资人名单及投资额度。2026 年 1
月 25 日，临时管理人组织公司与泉发联合体指定的财务投资人深圳市招平蓝博
三号投资合伙企业（有限合伙）、东莞夏沅科技发展合伙企业（有限合伙）、中
国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武 50 号纳川股份资金信托”）、
中诚恒兴（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、泉州交通发展产业投资合伙企业
（有限合伙）、泉州海丝产业投资集团有限公司、泉州海丝水务投资有限责任公
司、泉州市中盈文旅投资有限公司、福建省金瑞一号企业管理合伙企业（有限合
伙）签署《福建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》。
发展合伙企业（有限合伙）向公司及临时管理人发送《重整产业投资人指定函》，
调整泉发联合体产业投资人名单及投资额度，本次确定的产业投资人为当前最新
情况。2026 年 3 月 11 日，临时管理人组织公司与产业投资人泉州市创新投资发
展合伙企业（有限合伙）、共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）、厦门
中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）、厦门中晶辉耀投资合伙企业（有限合伙）
和泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司签署《福建纳川管材科技股份有限公
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司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），现将相关情况公告如下：
二、重整投资人基本情况
（一）泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350502MA8U1L6N87
注册资本/出资额：1000000 万元
法定代表人/执行事务合伙人：泉州市创业投资有限责任公司
注册地址：福建省泉州市鲤城区鲤中街道促进社区丰泽街 361 号 6 楼
成立日期：2021 年 09 月 27 日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例
泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）实际控制人为：泉州市人民政府
国有资产监督管理委员会。
泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）股权架构图如下：
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泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）为私募股权投资基金，利润主要
来源于投资项目产生的投资收益，因此本公司营业收入为零。
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 270922.77 245491.81 200372.23
负债总额 0 0 0
净资产 270922.77 245491.81 200372.23
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 0 0 0
投资收益 11347.56 14057.03 9567.56
利润总额 11298.25 14036.61 9516.95
净利润 11298.25 14036.61 9516.95
*注：2025 年度财务数据尚未经审计。
（1）与纳川股份的关联关系或一致行动关系
纳川股份第六届董事会非独立董事金超女士、潘潇狄先生由泉州市创新投资
发展合伙企业（有限合伙）推荐；除此之外，泉州市创新投资发展合伙企业（有
限合伙）与纳川股份及其其他董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联
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关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
（2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系
本次重整投资前，泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）与其他重整投
资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排；本次重整投资后，
泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间存在一致行动
关系（泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）将与泉州市泉港区产业股权投
资基金有限公司签署一致行动协议），不存在出资安排。
泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）参与本次投资的资金来源为自有
资金。
泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）取得公司股份不涉及国家产业政
策、行业准入等事项。
泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）与其他投资主体、纳川股份及其
董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。
（二）厦门中晶辉耀投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350203MAK2XXFX05
注册资本/出资额：1000 万元
法定代表人/执行事务合伙人：任恩贤
注册地址：厦门市思明区前埔中路 323 号莲前集团大厦 22 层 2-A938 单元
成立日期：2025 年 12 月 04 日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例
本合伙企业执行事务合伙人为任恩贤先生，为本合伙企业实际控制人。
本企业为专项持股平台，设立时间为 2025 年 12 月 04 日，并未有历史财务
数据。本合伙企业为持股平台，并未经营其他业务。
（1）与纳川股份的关联关系或一致行动关系
厦门中晶辉耀投资合伙企业（有限合伙）与纳川股份及其董事、高级管理人
员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
（2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系
厦门中晶辉耀投资合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联
关系或一致行动关系，不存在出资安排。
厦门中晶辉耀投资合伙企业（有限合伙）参与本次投资的资金来源为自有资
金。
厦门中晶辉耀投资合伙企业（有限合伙）取得上市公司股份不涉及国家产业
政策、行业准入等事项。
厦门中晶辉耀投资合伙企业（有限合伙）与其他投资主体、纳川股份及其董
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。
（三）泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司
福建纳川管材科技股份有限公司
统一社会信用代码：91350505MAC2A7R14C
注册资本/出资额：人民币 300000 万元
法定代表人/执行事务合伙人：郑佳峰
注册地址：泉州市泉港区山腰街道新宅社区驿峰中路 2 号
成立日期：2022 年 10 月 14 日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投
资活动；创业投资(限投资未上市企业)：私募股权投资基金管理、创业投资基金
管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例
泉州市泉港区国有资本投资运
营有限公司
泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司实际控制人为：泉港区人民政府。
本公司的主要经营活动为对外投资。根据本公司的公司章程，泉港区产业股权投
资基金领导小组担任本公司的投资决策委员会，并对本公司的相关投资和退出作
出决策，同时，泉港区产业股权投资基金领导小组的成员由泉港区人民政府指定，
因此本公司的实际控制人为泉港区人民政府。
本公司的股权架构图如下：
福建纳川管材科技股份有限公司
泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司为私募股权投资基金，利润主要来
源于投资项目产生的投资收益，泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司的已投
项目暂未产生投资收益。
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 6490.61 5494.54 5201.49
负债总额 56.88 15.02 12.65
净资产 6433.73 5479.53 5188.84
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 0 0 0
利润总额 -45.79 -9.31 -11.16
净利润 -45.79 -9.31 -11.16
（1）与纳川股份的关联关系或一致行动关系
泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司与纳川股份及其董事、高级管理人
员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
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（2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系
本次重整投资前，泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司与其他重整投资
人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排；本次重整投资后，泉
州市泉港区产业股权投资基金有限公司与其他重整投资人之间存在一致行动关
系（泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司将与泉州市创新投资发展合伙企业
（有限合伙）签署一致行动协议），不存在出资安排。
泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司参与本次投资的资金来源为自有
资金。
泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司取得公司股份不涉及国家产业政
策、行业准入等事项。
泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司与其他投资主体、纳川股份及其董
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。
三、重整投资协议的主要内容
（一）与产业投资人泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）签署《重
整投资协议》的主要内容
甲方：福建纳川管材科技股份有限公司
乙方：泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）
监督方：福建纳川管材科技股份有限公司临时管理人
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。
（1）原投资协议的解除
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增股票数量、价格等应相应作出调整。基于此，自本协议生效之日起，《重整投
资协议（2025 年 6 月 12 日签署）》解除且各方不因此承担任何违约责任，亦不
因此承担任何补偿或赔偿责任，乙方已缴纳的履约保证金按照本协议约定处理。
投资，并相应享有权利、履行义务及承担责任。
（2）投资方案
为取得重整后甲方控股股东的地位，乙方作为重整投资人，参与本次投资。
本次重整过程中，乙方同意为甲方提供增量资金和资源，在资金支持、经营恢复
和业务发展等各方面为甲方综合赋能，保障甲方预重整和重整工作顺利推进，助
力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善经营能力。
①鉴于甲方账面可用于实施转增股本的资本公积金无法满足本次重整需求，
乙方所在的泉发联合体已于 2026 年 1 月 31 日前向甲方发出相关债务豁免文件，
并与甲方签署现金赠与协议，豁免甲方债务并赠与现金。为进一步优化重整方案，
乙方同意指定其他方在 2026 年 3 月 31 日前向甲方再次发出债务豁免文件或完成
对甲方的现金捐赠，用以等额增加甲方的资本公积金，并可计入甲方经审计的
②乙方同意，除各方另有约定外，乙方所在的泉发联合体通过债务豁免或现
金捐赠为甲方增加的资本公积金，结合甲方账面已记载的资本公积金，应满足甲
方实施重整所需，乙方方可按照本协议的约定认购并过户标的股份。
①截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续泉州中院裁定受理对甲方
的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增股
票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，前述实施资本公积金
转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。根据本协议第三条第
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（二）款的约定，甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比
例，将在乙方所在泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定。
②通过公开招募并经遴选，确定以乙方作为牵头投资人的联合体为重整投资
人。乙方认购标的股份数量为 217,154,053 股，乙方最终受让股份数量以中国结
算深圳分公司登记至乙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。标的股份交割
完成后，乙方将成为重整后甲方的控股股东。
③乙方将指定财务投资人认购相应数量的转增股票，转增股票具体数量以甲
方、监督方与其指定的财务投资人另行签署的重整投资协议为准。在本协议约定
的重整投资款支付截止日之前，如发生乙方所指定的联合体成员退出的情形，乙
方应自行或由其指定的其他主体承接前述退出成员拟认购的转增股票，届时承接
主体应当根据《11 号监管指引》的定价要求，与甲方、监督方另行签署相应的
重整投资协议。
乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购标的股份的每股价格不低于
本协议签署日前 120 个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，即认购价格为
贰万捌仟柒佰贰拾捌元叁角柒分）。
本的数量、比例将在乙方所在的泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定，
如后续由于资本公积金创设规模发生变化而导致资本公积金转增股本的数量、比
例发生变化，确需对乙方认购标的股份的数量予以调整，经各方协商一致，各方
应另行签署协议，对乙方认购标的股份数量、投资对价等进行重新约定。
等部门的批准，纳川股份的重整工作受到最高院、中国证监会、福建省高院、泉
州中院、深交所等有关部门的监管，若前述部门对本协议约定的投资方案、重整
投资人的人选等提出修改要求，或根据实际情况需要对投资方案进行调整的，各
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方应以促成重整顺利推进为原则，尽最大努力积极协商达成一致安排，以满足前
述部门的要求，通过签署补充协议的方式确定调整内容。
（3）付款及交割安排
①履约保证金
在本协议生效后的三个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付
乙方重整投资款总额的 15%作为履约保证金，即 42,019,309.26 元（大写：人民
币肆仟贰佰零壹万玖仟叁佰零玖元贰角陆分）。乙方同意，本协议生效后，乙方
在 《 重 整投资协 议 （2025 年 6 月 12 日签 署）》项下已 支付的履 约保证 金
全额（仅指本金，不包括利息）自动转化为本协议项下履约保证金，因此乙方剩
余需支付的履约保证金为 14,894,468.51 元（大写：人民币壹仟肆佰捌拾玖万肆
仟肆佰陆拾捌元伍角壹分）。
根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，乙方已经支付的履
约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。
②重整投资款
在泉州中院裁定批准重整计划之日起的三个工作日内，乙方应将重整投资款
分）一次性足额支付至监督方指定的银行账户。由于乙方已支付的履约保证金将
自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重
整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即剩余需支付的重整投资款为
分）。
乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债
务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。
福建纳川管材科技股份有限公司
①各方同意，标的股份交割的先决条件为：
a. 泉州中院裁定批准重整计划；
b. 监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部重整投资款。
②各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，且甲方已完成资本公积
金转增工作后，甲方将及时办理将标的股份登记至乙方指定的其名下的证券账户
所需的过户手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股
份登记所需的相关资料）。因乙方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信
息有误等原因造成标的股份迟延交割、登记错误等情形的，由乙方自行承担后果。
③标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起即视为标的股份已交
割至乙方，乙方即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。
①本协议生效之日起至标的股份完成交割之日止的期间，为本次投资的过渡期。
②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展详尽的尽职调查和访谈工作，对甲
方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次投资及创设资本公积金可
能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等
方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在
本协议项下的各项义务。
（4）控制权的变更及治理结构调整
一个月内，在遵守相关法律法规、证券监管规则及甲方公司章程规定的前提下，
甲方将依法启动董事会改组，乙方有权提名甲方董事会届时总人数三分之二以上
（含本数）的董事候选人，在经甲方股东会表决通过后，担任甲方董事。
生，甲方高级管理人员由改组后的董事会聘任。
（5）陈述、承诺和保证
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①甲方在对本协议条款充分研判的基础上签署本协议，具有完全、独立的法
律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务
不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议
或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
②在重整计划执行期间，甲方保证严格遵守并执行重整计划，采取必要措施
促使本次投资顺利实施。
③如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、
不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。
①乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签
署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不
会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
②乙方承诺，参与本次重整投资的目的在于取得重整后甲方的控制权。为实
现投资目的，乙方已对纳川股份开展完毕独立尽职调查工作，对创设资本公积金
以及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相关
的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定指定主体创设资本公
积金、作出本次投资决策并签署本协议。
③乙方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角
色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向
监督方主张任何权利和责任。
④乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程
序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外
部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。
⑤乙方保证，乙方作为重整投资人，符合《招募公告》规定的报名条件，乙
方支付受让标的股份的重整投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定
及时全额支付重整投资款，能够全面充分履行本协议约定的相关义务。
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⑥乙方确认，为最大程度出清甲方债务风险，改善合并报表资产负债结构，
如未来甲方的部分子公司与甲方进行协同重整，乙方同意统筹支持甲方与子公司
的协同重整工作，同意甲方向子公司提供部分重整投资款或转增股票等偿债资源，
用于清偿子公司各类债务，保障相关经营资产能继续保留在甲方合并报表范围内。
⑦乙方承诺，标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起 60 个月内，
不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）、质押或者
委托他人管理其持有的标的股份。
⑧乙方承诺，乙方与甲方及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在
关联关系或者一致行动关系。
⑨乙方承诺，在本次重整完成后，甲方的工商注册地址将仍设在泉州市泉港
区，乙方或其指定实际持有转增股票的主体，将不谋求或不通过行使任何股东权
利以促使甲方将其工商注册地址变更至泉州市泉港区以外的其他地区。
⑩乙方承诺，如乙方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保
证不真实、不准确或不完整的任何情形，乙方应及时书面通知甲方、监督方。
（6）本协议的生效、变更、解除
更或补充必须制成书面文件，加盖各方公章后与本协议具有同等法律效力。
解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条款、
法律适用和争议解决条款的效力。
且甲乙双方无需承担违约责任：
①取得最高院、中国证监会等部门关于甲方重整受理的批复过程中，最高院、
中国证监会、泉州中院、深交所等有权部门对本协议约定的投资方案提出实质性
修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；
福建纳川管材科技股份有限公司
②泉州中院决定终止甲方预重整程序且未受理对甲方的重整申请的；
③甲方重整计划（草案）未被泉州中院裁定批准，且导致甲方被泉州中院宣
告破产的；
④根据重整计划规定的转增股份转增至监督方证券账户之前，甲方被深交所
作出股票终止上市的决定。
金、重整投资款自情况发生后 1 个月内予以退还（仅指本金，均不包括利息）。
如投资款已按重整计划的规定使用，则乙方可以以未返还的投资款金额为限，在
甲方后续破产程序中，甲乙双方共同向泉州中院主张作为共益债务优先受偿，最
终以泉州中院的认定为准。
定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协
议而不视为违约。甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的保证金及重整投
资款不予退还，同时乙方应额外按照其重整投资款总额的 20%支付违约金。如违
约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，乙方应当继续承担赔偿
义务。
本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但
甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。
（二）与产业投资人共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）、厦门
中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）和厦门中晶辉耀投资合伙企业（有限合伙）
签署《福建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》的主要内容
甲方：福建纳川管材科技股份有限公司
福建纳川管材科技股份有限公司
乙方 1：共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）
乙方 2：厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）
丙方：厦门中晶辉耀投资合伙企业（有限合伙）
监督方：福建纳川管材科技股份有限公司临时管理人
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”，
甲方、乙方、丙方、监督方合称为“各方”。
（1）投资主体变更
乙方指定丙方继续参与甲方重整投资。基于此，自本协议生效之日起，《重整投
资协议（2025 年 6 月 12 日签署）》解除且甲方、乙方、监督方不因此承担任何
违约责任，亦不因此承担任何补偿或赔偿责任，乙方已经支付的保证金将自本协
议生效之日起 30 日内无息原路退还，《重整投资协议（2025 年 6 月 12 日签署）》
项下保密义务条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款对乙方仍具有法律
效力。
续参与甲方重整投资，并相应享有权利、履行义务及承担责任。
（2）投资方案
丙方作为重整投资人，参与本次投资。本次重整过程中，丙方同意为甲方提
供增量资金和资源，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，
保障甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实
改善经营能力。
①鉴于甲方账面可用于实施转增股本的资本公积金无法满足本次重整需求，
丙方所在的泉发联合体已于 2026 年 1 月 31 日前向甲方发出相关债务豁免文件，
福建纳川管材科技股份有限公司
并与甲方签署现金赠与协议，豁免甲方债务并赠与现金。为进一步优化重整方案，
丙方所在的泉发联合体有义务在 2026 年 3 月 31 日前向甲方再次发出债务豁免文
件或完成对甲方的现金捐赠，用以等额增加甲方的资本公积金，并计入甲方经审
计的 2026 年第一季度报告。丙方所在的泉发联合体通过债务豁免或现金捐赠为
甲方增加的资本公积金，结合甲方账面已记载的资本公积金，应满足甲方实施重
整所需。
②丙方同意，除另有约定外，仅在泉发联合体按照本协议约定完成资本公积
金创设且能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，甲方
能够按照重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，丙方
方可按照本协议的约定认购并过户标的股份。
①截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续泉州中院裁定受理对甲方
的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增股
票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，前述实施资本公积金
转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。根据本协议第三条第
（二）款的约定，甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比
例，将在丙方所在泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定。
②经联合体牵头投资人指定，确定丙方为泉发联合体成员，作为纳川股份重
整投资人，丙方认购标的股份的数量为 18,355,485 股，丙方最终受让股份数量以
中国结算深圳分公司登记至丙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。
丙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购标的股份的每股价格不低于
本协议签署日前 120 个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，即认购价格为
万捌仟伍佰柒拾伍元陆角伍分）。
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在丙方所在的泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定，如后续由于资本公
积金创设规模发生变化而导致资本公积金转增股本的数量、比例发生变化，确需
对丙方认购标的股份的数量予以调整，经甲方、丙方、监督方协商一致，应另行
签署协议，对丙方认购标的股份数量、投资对价等进行重新约定；如经甲方、丙
方、监督方协商无法达成一致，则甲方、丙方均有权单方解除本协议且甲方、丙
方均无需承担违约责任。
证监会等部门的批准，纳川股份的重整工作受到最高院、中国证监会、福建省高
院、泉州中院、深交所等有关部门的监管，若前述部门对本协议约定的投资方案、
重整投资人的人选等提出修改要求，或根据实际情况需要对投资方案进行调整的，
甲方、丙方应以促成重整顺利推进为原则，尽最大努力积极协商达成一致安排，
以满足前述部门的要求，通过签署补充协议的方式确定调整内容。
（3）付款及交割安排
①履约保证金
在本协议生效后的三个工作日内，丙方应向监督方指定的银行账户足额支付
丙方重整投资款总额的 15%作为履约保证金，即 3,551,786.35 元（大写：人民币
叁佰伍拾伍万壹仟柒佰捌拾陆元叁角伍分）。
根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，丙方已经支付的履
约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。
②重整投资款
在泉州中院裁定批准重整计划之日起的三个工作日内，丙方应将重整投资款
一次性足额支付至监督方指定的银行账户。由于丙方已支付的履约保证金将自动
转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款，因此丙方在实际支付重整投
资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即剩余需支付的重整投资款为 20,126,789.30
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元（大写：人民币贰仟零壹拾贰万陆仟柒佰捌拾玖元叁角）。丙方支付的重整投
资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、
补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。
①甲方、丙方、监督方同意，标的股份交割的先决条件为：
a. 泉州中院裁定批准重整计划；
b. 监督方指定账户收到丙方按照本协议约定应当支付的全部重整投资款。
②甲方、丙方、监督方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，且甲方
已完成资本公积金转增工作后，甲方将及时办理将标的股份登记至丙方指定的其
名下的证券账户所需的过户手续，丙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于
提供办理标的股份登记所需的相关资料）。因丙方未及时提供证券账户信息或提
供的证券账户信息有误等原因造成标的股份迟延交割、登记错误等情形的，由丙
方自行承担后果。
标的股份登记至丙方指定的其名下证券账户之日起即视为标的股份已交割
至丙方，丙方即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。
①本协议生效之日起至标的股份完成交割之日止的期间，为本次投资的过渡
期。
②丙方对本次投资及创设资本公积金可能存在的风险具有充分认识，对于过
渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，丙
方确认不以该等变化为由要求减轻或免除丙方在本协议项下的各项义务。
（4）陈述、承诺和保证
①甲方在对本协议条款充分研判的基础上签署本协议，具有完全、独立的法
律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务
不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议
福建纳川管材科技股份有限公司
或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
②在重整计划执行期间，甲方保证严格遵守并执行重整计划，采取必要措施
促使本次投资顺利实施。
③如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、
不准确或不完整的情形，甲方应及时书面通知丙方、监督方。
①丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签
署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不
会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
②丙方承诺，为实现投资目的，丙方已对纳川股份开展完毕独立尽职调查工
作，对创设资本公积金及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查
情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，作出
本次投资决策并签署本协议。
③丙方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角
色，故丙方承诺，丙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向
监督方主张任何权利和责任。
④丙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程
序及外部审批程序（如需）。丙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外
部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。
⑤丙方保证，丙方作为重整投资人，符合《招募公告》规定的报名条件，丙
方支付受让标的股份的重整投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定
及时全额支付重整投资款，能够全面充分履行本协议约定的相关义务。
⑥丙方确认，为最大程度出清甲方债务风险，改善合并报表资产负债结构，
如未来甲方的部分子公司与甲方进行协同重整，丙方同意统筹支持甲方与子公司
的协同重整工作，同意甲方向子公司提供部分重整投资款或转增股票等偿债资源，
用于清偿子公司各类债务，保障相关经营资产能继续保留在甲方合并报表范围内。
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⑦丙方承诺，标的股份登记至丙方指定的其名下证券账户之日起 36 个月内，
不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他
人管理其持有的标的股份。
⑧丙方承诺，丙方与甲方及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在
关联关系或者一致行动关系。
⑨丙方承诺，在本次重整完成后，丙方的工商注册地址将仍设在泉州市泉港
区，丙方将不谋求或不通过行使任何股东权利以促使甲方将其工商注册地址变更
至泉州市泉港区以外的其他地区。
⑩丙方承诺，如丙方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保
证不真实、不准确或不完整的情形，丙方应及时书面通知甲方、监督方。
（5）本协议的生效、变更、解除
任何修改、变更或补充必须制成书面文件，加盖公章后与本协议具有同等法律效
力。
时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、
违约责任条款、法律适用和争议解决条款的效力。
且甲方、丙方无需承担违约责任：
①丙方所在的泉发联合体未能按照本协议第三条第（二）款的约定完成资本
公积金创设；
②取得最高院、中国证监会等部门关于甲方重整受理的批复过程中，最高院、
中国证监会、泉州中院、深交所等有权部门对本协议约定的投资方案提出实质性
修改要求，经甲丙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；
③泉州中院决定终止甲方预重整程序且未受理对甲方的重整申请的；
福建纳川管材科技股份有限公司
④甲方重整计划（草案）未被泉州中院裁定批准，且导致甲方被泉州中院宣
告破产的；
⑤根据重整计划规定的转增股份转增至监督方证券账户之前，甲方被深交所
作出股票终止上市的决定。
金、重整投资款自情况发生后 1 个月内予以退还（仅指本金，均不包括利息）。
如投资款已按重整计划的规定使用，则丙方可以以未返还的投资款金额为限，在
甲方后续破产程序中，甲方、丙方共同向泉州中院主张作为共益债务优先受偿，
最终以泉州中院的认定为准。
定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协
议而不视为违约。甲方根据本款约定解除协议后，丙方已支付的保证金及重整投
资款不予退还，同时丙方应额外按照其重整投资款总额的 20%支付违约金。如违
约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，丙方应当继续承担赔偿
义务。
方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，
但甲方、丙方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。
（三）与产业投资人泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司签署《福建
纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》的主要内容
甲方：福建纳川管材科技股份有限公司
乙方：泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司
监督方：福建纳川管材科技股份有限公司临时管理人
福建纳川管材科技股份有限公司
地址：福建省泉州市泉港区普安工业区纳川股份
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。
（1）原投资协议的解除
增股票数量、价格等应相应作出调整。基于此，自本协议生效之日起，《重整投
资协议（2025 年 6 月 12 日签署）》解除且各方不因此承担任何违约责任，亦不
因此承担任何补偿或赔偿责任，乙方已缴纳的履约保证金按照本协议约定处理。
投资，并相应享有权利、履行义务及承担责任。
（2）投资方案
乙方作为重整投资人，参与本次投资。本次重整过程中，乙方同意为甲方提
供增量资金和资源，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，
保障甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实
改善经营能力。
①鉴于甲方账面可用于实施转增股本的资本公积金无法满足本次重整需求，
乙方所在的泉发联合体已于 2026 年 1 月 31 日前向甲方发出相关债务豁免文件，
并与甲方签署现金赠与协议，豁免甲方债务并赠与现金。为进一步优化重整方案，
乙方所在的泉发联合体有义务在 2026 年 3 月 31 日前向甲方再次发出债务豁免文
件或完成对甲方的现金捐赠，用以等额增加甲方的资本公积金，并计入甲方经审
计的 2026 年第一季度报告。乙方所在的泉发联合体通过债务豁免或现金捐赠为
甲方增加的资本公积金，结合甲方账面已记载的资本公积金，应满足甲方实施重
整所需。
②乙方同意，除各方另有约定外，仅在泉发联合体按照本协议约定完成资本
福建纳川管材科技股份有限公司
公积金创设且能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，
甲方能够按照重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，
乙方方可按照本协议的约定认购并过户标的股份。
①截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续泉州中院裁定受理对甲方
的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增股
票，转增股票用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，前述实施资本公积金
转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。根据本协议第三条第
（二）款的约定，甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本的数量、比
例，将在乙方所在泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定。
②经联合体牵头投资人指定，确定乙方为泉发联合体成员，作为纳川股份重
整投资人，乙方认购标的股份的数量为 42,000,000 股，乙方最终受让股份数量以
中国结算深圳分公司登记至乙方指定的其名下证券账户的股份数量为准。乙方与
联合体牵头投资人将构成一致行动人，具体一致行动安排以其另行签署的一致行
动协议为准。
乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，认购标的股份的每股价格不低于
本协议签署日前 120 个交易日甲方股票交易均价的百分之五十，即认购价格为
万元整）。
本的数量、比例将在乙方所在的泉发联合体创设资本公积金的规模基础上确定，
如后续由于资本公积金创设规模发生变化而导致资本公积金转增股本的数量、比
例发生变化，确需对乙方认购标的股份的数量予以调整，经各方协商一致，各方
应另行签署协议，对乙方认购标的股份数量、投资对价等进行重新约定；如经各
方协商无法达成一致，则甲乙双方均有权单方解除本协议且甲乙双方均无需承担
福建纳川管材科技股份有限公司
违约责任。
等部门的批准，纳川股份的重整工作受到最高院、中国证监会、福建省高院、泉
州中院、深交所等有关部门的监管，若前述部门对本协议约定的投资方案、重整
投资人的人选等提出修改要求，或根据实际情况需要对投资方案进行调整的，各
方应以促成重整顺利推进为原则，尽最大努力积极协商达成一致安排，以满足前
述部门的要求，通过签署补充协议的方式确定调整内容。
（3）付款及交割安排
①履约保证金
在本协议生效后的三个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付
乙方重整投资款总额的 15%作为履约保证金，即 8,127,000.00 元（大写：人民币
捌佰壹拾贰万柒仟元整）。乙方同意，乙方在《重整投资协议（2025 年 6 月 12
日签署）》项下已支付的履约保证金 10,000,000 元（大写：人民币壹仟万元整）
已覆盖前述重整投资款总额 15%的履约保证金，因此已支付的 10,000,000 元（大
写：人民币壹仟万元整）将自动全额转化为本协议项下（仅指本金，不包括利息）
履约保证金。
根据《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，乙方已经支付的履
约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。
②重整投资款
在泉州中院裁定批准重整计划之日起的三个工作日内，乙方应将重整投资款
方指定的银行账户。由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，
不包括利息）重整投资款，因此乙方在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履
约保证金，即剩余需支付的重整投资款为 44,180,000.00 元（大写：人民币肆仟
肆佰壹拾捌万元整）。
福建纳川管材科技股份有限公司
乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债
务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。
①各方同意，标的股份交割的先决条件为：
a.泉州中院裁定批准重整计划；
b.监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部重整投资款。
②各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，且甲方已完成资本公积
金转增工作后，甲方将及时办理将标的股份登记至乙方指定的其名下的证券账户
所需的过户手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股
份登记所需的相关资料）。因乙方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信
息有误等原因造成标的股份迟延交割、登记错误等情形的，由乙方自行承担后果。
③标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起即视为标的股份已交
割至乙方，乙方即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。
①本协议生效之日起至标的股份完成交割之日止的期间，为本次投资的过渡
期。
②乙方对本次投资及创设资本公积金可能存在的风险具有充分认识，对于过
渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙
方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务。
（4）陈述、承诺和保证
①甲方在对本协议条款充分研判的基础上签署本协议，具有完全、独立的法
律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务
不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议
或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
②在重整计划执行期间，甲方保证严格遵守并执行重整计划，采取必要措施
福建纳川管材科技股份有限公司
促使本次投资顺利实施。
③如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、
不准确或不完整的情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。
①乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签
署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不
会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
②乙方承诺，为实现投资目的，乙方已对纳川股份开展完毕独立尽职调查工
作，对创设资本公积金及本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查
情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，作出
本次投资决策并签署本协议。
③乙方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角
色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向
监督方主张任何权利和责任。
④乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程
序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外
部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。
⑤乙方保证，乙方作为重整投资人，符合《招募公告》规定的报名条件，乙
方支付受让标的股份的重整投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定
及时全额支付重整投资款，能够全面充分履行本协议约定的相关义务。
⑥乙方确认，为最大程度出清甲方债务风险，改善合并报表资产负债结构，
如未来甲方的部分子公司与甲方进行协同重整，乙方同意统筹支持甲方与子公司
的协同重整工作，同意甲方向子公司提供部分重整投资款或转增股票等偿债资源，
用于清偿子公司各类债务，保障相关经营资产能继续保留在甲方合并报表范围内。
⑦乙方承诺，标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起 36 个月内，
不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）、质押或者
福建纳川管材科技股份有限公司
委托他人管理其持有的标的股份。
⑧乙方承诺，乙方与甲方及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在
关联关系或者一致行动关系。
⑨乙方承诺，在本次重整完成后，甲方的工商注册地址将仍设在泉州市泉港
区，乙方将不谋求或不通过行使任何股东权利以促使甲方将其工商注册地址变更
至泉州市泉港区以外的其他地区。
⑩乙方承诺，如乙方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保
证不真实、不准确或不完整的情形，乙方应及时书面通知甲方、监督方。
（5）本协议的生效、变更、解除
更或补充必须制成书面文件，加盖各方公章后与本协议具有同等法律效力。
解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务条款、违约责任条款、
法律适用和争议解决条款的效力。
且甲乙双方无需承担违约责任：
①乙方所在的泉发联合体未能按照本协议第三条第（二）款的约定完成资本
公积金创设；
②取得最高院、中国证监会等部门关于甲方重整受理的批复过程中，最高院、
中国证监会、泉州中院、深交所等有权部门对本协议约定的投资方案提出实质性
修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；
③泉州中院决定终止甲方预重整程序且未受理对甲方的重整申请的；
④甲方重整计划（草案）未被泉州中院裁定批准，且导致甲方被泉州中院宣
告破产的；
⑤根据重整计划规定的转增股份转增至监督方证券账户之前，甲方被深交所
福建纳川管材科技股份有限公司
作出股票终止上市的决定。
金、重整投资款自情况发生后 1 个月内予以退还（仅指本金，均不包括利息）。
如投资款已按重整计划的规定使用，则乙方可以以未返还的投资款金额为限，在
甲方后续破产程序中，甲乙双方共同向泉州中院主张作为共益债务优先受偿，最
终以泉州中院的认定为准。
定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协
议而不视为违约。甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的保证金及重整投
资款不予退还，同时乙方应额外按照其重整投资款总额的 20%支付违约金。如违
约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，乙方应当继续承担赔偿
义务。
本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但
甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。
四、产业投资人一致行动情况
（一）2026 年 3 月 11 日，产业投资人泉州市创新投资发展合伙企业（有限
合伙）与共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）、泉州市泉港区产业股权
投资基金有限公司和厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）签署《<一致行动
协议>解除协议》，主要内容如下：
甲方：泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）
乙方 1：共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）
乙方 2：泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司
福建纳川管材科技股份有限公司
乙方 3：厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合伙）
本协议项下，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称“乙方”，甲方、乙方合称“各
方”，单称“一方”。
（1）原协议的解除
附件及补充协议）即行解除，各方之间基于原协议产生的一致行动关系终止。
下的义务（本协议另有约定的除外）。
（2）其他约定
各方承诺，本协议签署后，不再依据原协议向其他方主张任何权利，亦不得
就原协议履行事宜向对方提起诉讼、仲裁或其他维权程序（法律另有规定的除外）。
（二）2026 年 3 月 11 日，产业投资人泉州市创新投资发展合伙企业（有限
合伙）和泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司签署《一致行动协议》，主要
内容如下：
甲方：泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）
乙方：泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司
本协议项下，甲方、乙方合称“各方”，单称“一方”。
（1）一致行动的目的及内涵
各方确认，本协议所称“一致行动”系包括如下目的与内涵：
及存在共同的利益基础，对公司生产经营及其他重大事务，乙方决定与甲方保持
一致；对如何行使公司的股东权利从而依法决定或影响公司的生产经营及其他重
大事务，乙方与甲方保持一致。
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对公司的生产经营及其他重大事务的依法决定或执行与甲方保持一致。
各方确认，乙方将在包括但不限于以下事项中与甲方保持“一致行动”关系：
行使公司股东会提案权和股东会召集请求权时，由甲方就行使前述权利向乙方以
口头或书面方式发出动议。乙方在收到甲方就前述事项发出的动议后，应当就前
述事项与甲方作出相同的意思表示，并最终由甲方行使和提出前述提案权及股东
会召集请求权。
式行使表决权：
①在股东会召开前，甲方就会议议案的拟定表决意见和理由以口头或书面方
式发送给乙方。乙方应当在股东会按照甲方的表决意见进行表决。
②乙方无条件且不可撤销地保证在公司股东会上均按本条的约定进行表决，
乙方进一步确认，如会议计票人发现表决结果不一致的，有权要求各方按本协议
第 3.2.1 条的约定重新表决。
任董事或存在乙方委派、提名董事的情况下，在行使公司董事会提案权和董事会
召集请求权时，甲方就行使公司董事会提案权和董事会召集请求权向乙方以口头
或书面方式发出动议。乙方在收到甲方就前述事项发出的动议后，应当就前述事
项与甲方作出相同的意思表示，并最终由甲方行使和提出前述提案权及董事会召
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集请求权。
名董事的情况下，在董事会上按照如下方式行使表决权：
①在董事会召开前，甲方就会议议案的拟定表决意见和理由以口头或书面方
式发送给乙方。乙方委派、提名的董事应当在董事会上按照甲方的表决意见进行
表决。
②乙方无条件且不可撤销地保证在董事会上均按本条的约定进行表决，乙方
进一步确认，如会议计票人发现董事各方的表决结果不一致的，有权要求乙方委
派、提名的董事按第 3.4.1 条的约定重新表决。
本协议经各方签署后成立并生效，乙方自本次重整投资的标的股份登记至其
名下证券账户之日起 36 个月内按本协议约定与甲方保持一致行动。
经甲方书面同意，各方可终止本协议并解除一致行动关系。
五、重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等
（一）泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）
根据泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）签署的《重整投资协议》及
提供的资料，相关说明如下：
根据《重整投资协议》约定，标的股份登记至泉州市创新投资发展合伙企业（有
限合伙）指定的其名下证券账户之日起 60 个月内，不通过任何形式转让、减持（包
括集合竞价、大宗交易等各种方式）、质押或者委托他人管理其持有的标的股份。
根据《重整投资协议》约定，在本协议生效后的三个工作日内，泉州市创新投
资发展合伙企业（有限合伙）应向监督方指定的银行账户足额支付泉州市创新投资
发展合伙企业（有限合伙）重整投资款总额的 15%作为履约保证金。根据《招募公
告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，泉州市创新投资发展合伙企业（有限合
福建纳川管材科技股份有限公司
伙）已经支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资款。
若泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）未能按照本协议第四条约定将
履约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经福建纳川管材科技股份有限
公司催告后五个工作日内仍未支付的，福建纳川管材科技股份有限公司有权单方
解除本协议而不视为违约。福建纳川管材科技股份有限公司根据本款约定解除协
议后，泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）已支付的保证金及重整投资款
不予退还，同时泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）应额外按照其重整投
资款总额的 20%支付违约金。如违约金不足以覆盖福建纳川管材科技股份有限公
司等相关主体因此遭受的实际损失的，泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）
应当继续承担赔偿义务。
（二）厦门中晶辉耀投资合伙企业（有限合伙）
根据厦门中晶辉耀投资合伙企业（有限合伙）签署的《重整投资协议》及提
供的资料，相关说明如下：
根据《重整投资协议》约定，标的股份登记至厦门中晶辉耀投资合伙企业（有
限合伙）指定的其名下证券账户之日起 36 个月内，不通过任何形式转让、减持（包
括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。
根据《重整投资协议》约定，在本协议生效后的三个工作日内，厦门中晶辉
耀投资合伙企业（有限合伙）应向监督方指定的银行账户足额支付厦门中晶辉耀
投资合伙企业（有限合伙）重整投资款总额的 15%作为履约保证金。根据《招募
公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，厦门中晶辉耀投资合伙企业（有限
合伙）已经支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重整投资
款。
福建纳川管材科技股份有限公司
若厦门中晶辉耀投资合伙企业（有限合伙）未能按照本协议第四条约定将履
约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经福建纳川管材科技股份有限公
司催告后五个工作日内仍未支付的，福建纳川管材科技股份有限公司有权单方解
除本协议而不视为违约。福建纳川管材科技股份有限公司根据本款约定解除协议
后，厦门中晶辉耀投资合伙企业（有限合伙）已支付的保证金及重整投资款不予
退还，同时厦门中晶辉耀投资合伙企业（有限合伙）应额外按照其重整投资款总
额的 20%支付违约金。如违约金不足以覆盖福建纳川管材科技股份有限公司等相
关主体因此遭受的实际损失的，厦门中晶辉耀投资合伙企业（有限合伙）应当继
续承担赔偿义务。
（三）泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司
根据泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司签署的《重整投资协议》及提
供的资料，相关说明如下：
根据《重整投资协议》约定，标的股份登记至泉州市泉港区产业股权投资基金
有限公司指定的其名下证券账户之日起 36 个月内，不通过任何形式转让、减持（包
括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。
根据《重整投资协议》约定，在本协议生效后的三个工作日内，泉州市泉港
区产业股权投资基金有限公司应当向监督方指定的银行账户足额支付泉州市泉
港区产业股权投资基金有限公司重整投资款总额的 15%作为履约保证金。根据
《招募公告》，纳川股份重整计划获得法院批准后，泉州市泉港区产业股权投资
基金有限公司已经支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为重
整投资款。
若泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司未能按照本协议第四条约定将
履约保证金或重整投资款支付至指定的银行账户，经福建纳川管材科技股份有限
福建纳川管材科技股份有限公司
公司催告后五个工作日内仍未支付的，福建纳川管材科技股份有限公司有权单方
解除本协议而不视为违约。福建纳川管材科技股份有限公司根据本款约定解除协
议后，泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司已支付的保证金及重整投资款不
予退还，同时泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司应额外按照其重整投资款
总额的 20%支付违约金。如违约金不足以覆盖福建纳川管材科技股份有限公司等
相关主体因此遭受的实际损失的，泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司应当
继续承担赔偿义务。
六、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明
根据《重整投资协议》约定，泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）、
厦门中晶辉耀投资合伙企业（有限合伙）和泉州市泉港区产业股权投资基金有限
公司作为产业投资人获得股份的价格均为 1.29 元/股。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 11 号——上市
公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明
确重整投资人相关信息及其参与重整的条件、获得的股份数量和价格，合理确定
重整投资人投入资金的用途。重整投资人相关信息，包括姓名或者名称、实际控
制人情况、与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否
存在关联关系或者一致行动关系等。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场
参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百
二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，本次重整中，产业投资人获得
股份的市场参考价为《重整投资协议》签署之日前一百二十个交易日公司股票的
交易均价 2.5632 元/股。产业投资人获得股份的价格不低于该市场参考价的 50%，
确定为 1.29 元/股。
七、本次签署协议对公司的影响
本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于
推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况
最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。
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若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的财
务结构、化解债务危机，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强
公司的持续经营和盈利能力，帮助公司持续健康发展。
八、风险提示
议》存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现重整
投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。
重整方案，重整投资人所在的泉发联合体有义务在 2026 年 3 月 31 日前向福建纳
川管材科技股份有限公司再次发出债务豁免文件或完成对甲方的现金捐赠，用以
等额增加福建纳川管材科技股份有限公司的资本公积金。重整投资人泉发联合体
能否在前述 2026 年 3 月 31 日前完成资本公积金增加义务仍然存在重大不确定性。
若后续重整投资人信息或实际受让股份情况等与重整投资协议约定的内容存在
任何偏差，各方需重新签署协议（包括重新锁价）进行确定。敬请投资者注意投
资风险。
动预重整，不代表法院正式受理公司重整。即使启动预重整，后续进入重整程序
前仍需履行相关的审批程序。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于公司进
入重整程序的相关法律文书，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。
告出具否定意见；公司 2022 年、2023 年及 2024 年最近三个会计年度扣除非经
常性损益前后净利润孰低者均为负值，同时，上会会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2024 年度的财务报告出具了保留意见的审计报告，显示公司的持续经营
能力存在重大不确定性，公司股票交易被实施“其他风险警示”。前述“其他风
险警示”情形尚未消除。
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孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 1 亿元，预计期末净资产为负值。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，在公司 2025 年年度报告披露
后，公司股票交易可能被实施退市风险警示。
报告为否定意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，在
公司 2025 年度内部控制审计报告披露后，公司股票交易可能被实施退市风险警
示。
中院裁定公司进入重整程序，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警
示。
展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行
完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升持续经营能力。若重整失
败，公司将存在被宣告破产清算的风险。如果公司被宣告破产清算，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风
险。
公司将持续关注上述事项进展，请投资者理性投资，充分关注二级市场有关
风险。公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒
体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、报备文件
城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）、厦门中晶辉创投资合伙企业（有限合
伙）、厦门中晶辉耀投资合伙企业（有限合伙）和泉州市泉港区产业股权投资基
金有限公司分别签署的《福建纳川管材科技股份有限公司重整投资协议》；
福建纳川管材科技股份有限公司
伙企业（有限合伙）、泉州市泉港区产业股权投资基金有限公司和厦门中晶辉创
投资合伙企业（有限合伙）签署的《<一致行动协议>解除协议》；
资基金有限公司签署的《一致行动协议》。
特此公告。
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董 事 会
二〇二六年三月十二日
福建纳川管材科技股份有限公司
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