浙江天册律师事务所
关于
浙江华是科技股份有限公司
控股股东、实际控制人变更事宜的
法律意见书
浙江省杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西写字楼一座 3 楼,6-12 楼，310000
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江华是科技股份有限公司控股股东、实际控制人变更
事宜的法律意见书
编号：TCYJS2026H0318
致：浙江华是科技股份有限公司
浙江天册律师事务所受浙江华是科技股份有限公司（以下简称“公司”）委
托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定以及《浙江华
是科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司提
供的相关文件及有关事实进行了核查和验证，就公司控股股东、实际控制人变
更事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；公司提供给本所律师的文件和材
料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所律师仅就与公司控股股东、实际控制人变更相关的法律事项发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
法律意见书
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
本所律师同意将本法律意见作为本次控股股东、实际控制人变更事宜必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见承担相应的法
律责任。
本法律意见仅供公司就控股股东、实际控制人变更之目的使用，不得用作任何
其他目的。
公司已审慎阅读本法律意见，确认本法律意见所引述或引证的事实部分，均
为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述内容，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次控股股东、实际控制人变
更事宜出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次变更前的相关情况
方达成一致行动关系。2020 年 4 月 13 日，俞永方、叶建标、章忠灿签署《一致
行动协议之补充协议》，约定三方于 2013 年 12 月 15 日签署的《一致行动协议》自
三方签署之日起生效，至公司首次公开发行股票并上市后满 36 个月时终止。2021
年 8 月 25 日，俞永方、叶建标、章忠灿签署了《关于一致行动协议之补充协议
（二）》，针对一致行动决策机制进行了补充完善。此后，经中国证券监督管理
委员会《关于同意浙江华是科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2022]53 号）同意，公司首次公开发行股票并于 2022 年 3 月 7 日在
深圳证券交易所创业板上市交易，即《一致行动协议》及其补充协议有效期于 2025
年 3 月 6 日届满。2025 年 3 月 3 日，章忠灿向公司出具了《关于不再续签一致行动
相关协议的告知函》，确认其与俞永方、叶建标于 2013 年 12 月 15 日签署的《一致行
动协议》及后续签署的补充协议将于 2025 年 3 月 6 日到期。经其本人慎重考虑，因
公司在经营决策、治理结构、内控管理等方面均已显著提升，章忠灿决定一致行
动关系到期后不再续签，其与俞永方、叶建标之间的一致行动关系到期终止。2025
年 3 月 7 日，俞永方与叶建标签署了新的《一致行动协议》，确认保持一致行动关系，
新签署的《一致行动协议》自 2025 年 3 月 7 日起生效，有效期 36 个月。
同时，根据《浙江华是科技股份有限公司 2024 年年度报告》《浙江华是科
技股份有限公司 2025 半年度报告》，本次变更前公司控股股东、实际控制人为
俞永方、叶建标。
综上所述，本所律师认为，依据《一致行动协议》及相关补充协议、《关
于不再续签一致行动相关协议的告知函》、新签署的《一致行动协议》和《浙
江华是科技股份有限公司 2024 年年度报告》《浙江华是科技股份有限公司 2025
半年度报告》，本次变更前公司的控股股东、实际控制人为俞永方、叶建标。
二、本次变更的相关情况
（一）认定公司控股股东、实际控制人的法律依据
法律意见书
《公司法》第二百六十五条第（二）（三）项规定，控股股东是指其出资
额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司
股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之
五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东；实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条第（八）项规定，控制：
指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取
利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股 50%
的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3．通过实际支
配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；5．中国证监会
或者本所认定的其他情形。
（二）公司控股股东、实际控制人的变更
根据俞永方、叶建标、章忠灿（以下合称“转让方”）与杭州巨准启鸣企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州巨准”）于 2026 年 1 月 19 日签署的《关
于浙江华是科技股份有限公司之股东俞永方、叶建标、章忠灿之股份转让协议》
（以
下简称“《股份转让协议》”，俞永方、叶建标、章忠灿同意将其所持公司 12,912,000
股股份，占公司总股本的 11.32%转让给杭州巨准（其中，俞永方转让其持有的
根据俞永方、叶建标、章忠灿与杭州巨准于 2026 年 1 月 19 日签署的《关于浙
江华是科技股份有限公司之股东俞永方、叶建标、章忠灿之表决权放弃协议》（以
法律意见书
下简称“《表决权放弃协议》”），俞永方、叶建标及章忠灿同意放弃其持有的公
司全部剩余股份 38,736,000 股（占公司总股本 33.97%）的表决权（其中，俞永方
放弃 14,402,250 股；叶建标放弃 14,332,500 股；章忠灿放弃 10,001,250 股），放弃
期限为放弃协议生效之日起至转让方主动或被动减持完所持全部股份之日止。
根据公司提供的权益登记日为 2026 年 1 月 9 日的明细数据表，《股份转让协
议》《表决权放弃协议》签署前，持有公司股份数量排名前十的股东及持股情况如
下：
序号 股东 持股数量 持股比例
上述协议转让及表决权放弃完成后，杭州巨准将拥有表决权对应的股份数量合
计为 12,912,000 股，占公司总股本的 11.32%。
本次协议转让及表决权放弃前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决
权情况具体如下：
协议转让及放弃表决权前 协议转让及放弃表决权后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
俞永方 19,203,000 16.84% 16.84% 14,402,250 12.63% 0.00%
叶建标 19,110,000 16.76% 16.76% 14,332,500 12.57% 0.00%
法律意见书
股东 协议转让及放弃表决权前 协议转让及放弃表决权后
章忠灿 13,335,000 11.69% 11.69% 10,001,250 8.77% 0.00%
转让方合计 51,648,000 45.29% 45.29% 38,736,000 33.97% 0.00%
杭州巨准 - - - 12,912,000 11.32% 11.32%
根据公司说明，前述公司前十大股东之间除了俞永方与叶建标之间存在一致
行动关系且已放弃表决权外，其余前十大股东持股分散且不存在其他一致行动关
系，故截至本法律意见出具之日，杭州巨准控制公司 11.32%的表决权，足以对公
司股东会的决议产生重大影响。同时公司董事会现有 6 名董事，杭州巨准可以提
名公司董事会的 4 名董事，能够决定公司董事会半数以上成员选任。杭州巨准对
公司的股东会、董事会和公司的重大经营决策具有重大影响，对董事和高级管理
人员的提名和任免均起到重要作用，对公司的经营方针、经营决策、日常运营及
重大经营管理事项起主导作用，能够实际控制公司的经营行为。根据前述实际控
制人认定的法律依据，杭州巨准构成对公司的实际控制。
杭州巨准持有公司 12,912,000 股股份，占公司总股本的 11.32%，杭州巨准持
有股份的比例虽然低于 50%，但在公司前三大股东俞永方、叶建标及章忠灿放弃
全部表决权后，杭州巨准作为公司第四大股东控制公司 11.32%的表决权，足以对
公司股东会的决议产生重大影响。根据前述控股股东认定的法律依据，本次变更
后杭州巨准成为公司的控股股东。同时，杭州巨准的执行事务合伙人为郑剑波，
郑剑波持有杭州巨准的财产份额比例为 99.90%，为杭州巨准的实际控制人，故
公司的实际控制人在控股股东变更为杭州巨准后变更为郑剑波。
综上所述，本所律师认为，杭州巨准与转让方于 2026 年 1 月 19 日签署的《股份转
让协议》《表决权放弃协议》系双方真实的意思表示，其内容不存在违反有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形，合法有效。公司已于 2026
年 3 月 12 日取得《证券过户登记确认书》，公司的控股股东由俞永方、叶建标变
更为杭州巨准；实际控制人由俞永方、叶建标变更为郑剑波。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：杭州巨准与转让方于 2026 年 1 月 19 日签署《股份转让
法律意见书
协议》《表决权放弃协议》并已完成证券过户登记，根据《公司法》《上市公司收
购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件
关于上市公司控股股东和实际控制人认定的规定，截至本法律意见书出具之日，公司控
股股东由俞永方、叶建标变更为杭州巨准，实际控制人由俞永方、叶建标变更为郑剑波。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号 TCYJS2026H0318 的《浙江天册律师事务所关于浙江华
是科技股份有限公司控股股东、实际控制人变更事宜的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：金 臻
签署：
经办律师：黄 洁
签署：
经办律师：黄 金
签署：
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