新希望乳业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《新希望乳
业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员根据
《公司章程》确定。
本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”
的含义一致。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由3至6名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人），由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）就下列事项向董事会提出建议：
岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬
计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
议；
权益条件成就；
交易所规定和本章程规定的其他事项。
（二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，
或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退
休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位
的雇用条件；
（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿
亦须公平合理，不致过多；
（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适
当；
（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港联交所上市规则》所定义）
不得参与厘定他自己的薪酬；及
（九）检讨及/或批准与《香港上市规则》第 17 章项下的股份计划有关的事
宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并按照公司股票上市
地证券监管规则进行披露（如需）。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 公司人力资源部负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
公司财务等各职能部门应当配合人力资源部完成上述工作，及时向人力资源
部提供相关文件资料数据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人
员进行绩效评价；
（二） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召
开一次，临时会议由委员会委员提议召开。
第十四条 薪酬与考核委员会应于会议召开前3天以专人送出、信函、传
真或法律认可的其他方式通知全体委员，如因特殊情况需尽快召开临时会议时，
经全体委员一致同意可不受前述通知时限限制；会议由主任委员（召集人）主持，
主任委员 （召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行； 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决；经全
体委员同意，会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事及其他高级
管理人员列席会议。
第十八条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报告董事会。
第二十三条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行
内幕交易。
第六章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十五条 本制度自董事会审议通过于公司发行的境外上市股份（H股）
在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。
第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
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