证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2026-015
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草
案）》及相关议事规则（草案）并制定、修订相关内
部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2026 年 3
月 11 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于就公司发行 H 股
股票并上市修订<新希望乳业股份有限公司章程>及相关议事规则（草案）的议
案》《关于修订或制定公司内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草
案）的说明
鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次发行上市”），根据《公司法》
《中华
人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内
有关法律法规的规定以及《香港上市规则》等香港法律、法规及监管规定对在中
国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及
需求，公司拟订了本次发行上市后适用的《新希望乳业股份有限公司章程（草案）》
（H 股发行并上市后适用）（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《新希
望乳业股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H 股发行并上市后适用）（以下
简称“
《股东会议事规则（草案）
》”）、
《新希望乳业股份有限公司董事会议事规则
（草案）》（H 股发行并上市后适用）（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
《公司章程（草案）》修订对照表详见附件。修订后的《公司章程（草案）》
《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》全文详见公司同日于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。本次修订的《公司章程（草
案）》及其附件尚需提交公司股东会审议，同时，公司拟授权董事会及/或其授权
人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府
部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会
审议通过的《公司章程（草案）》
《股东会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草
案）》进行调整和修改，包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册
资本、股权结构等进行调整和修改，并向市场监督管理部门及其他相关政府部门
办理变更、备案等事宜。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行上市完成期
间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及/或其附件议事规则的，
拟授权董事会及/或其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草
案）》及/或其附件中（如适用）。
《公司章程（草案）》及相关治理制度（草案）在经董事会/股东会审议通过
后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效并实施，公司现行章
程及相关治理制度即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》
及相应治理制度继续有效。
二、关于修订和制定 H 股发行上市后适用的公司治理制度的情况
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《境内企业境外发行证券和上市管
理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》等香港法律、
法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，
并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《新希望乳业股份有限公司章程
（草案）》
（H 股发行后适用）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟制定、
修订本次发行上市后适用的相关内部制度，具体情况如下：
序 是否需股东
制度名称 类型
号 会审议
序 是否需股东
制度名称 类型
号 会审议
其中第 1-2 项制度经公司股东会审议通过后，第 3-12 项制度经本次董事会
审议通过后，自公司本次 H 股上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订
外，现行的上述内部治理制度将继续适用。同时，为保守公司秘密和规范公司档
案管理工作，公司依据有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合
公司实际情况，制定了《新希望乳业股份有限公司境外发行证券与上市相关保密
和档案管理工作制度》，自公司董事会审议通过后生效并实施。上述制定或修订
的部分治理制度草案详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
相关内容。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会
附件
《公司章程（草案）修订对照表》
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条为维护新希望乳业股份有限公司（以下简称
第一条为维护新希望乳业股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法
“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《香港联合交易
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
他有关规定，制定本章程。
则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，并
经成都市投资促进委员会备案成立的外商投资股份有
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定， 限公司。
并经成都市投资促进委员会备案成立的外商投资股
公司于 2018 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委
份有限公司。
员会（以下简称“中国证监会” ）核准，首次向社会公
公司于 2018 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委 众公开发行人民币普通股 8,537.1067 万股，于 2019
员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公 年 1 月 25 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易
众公开发行人民币普通股 8,537.1067 万股，于 2019 所”）上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会
年 1 月 25 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易 备案，在香港首次公开发行【】股境外上市外资股（以
所”）上市。 下简称“H 股” ）。前述 H 股于【】年【】月【】日在
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所” ）
上市。
第六条 公司注册资本为人民币 86,067.6919 万元 第六条 公司注册资本为人民币【】万元
第三章 股份 第三章 股份
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值 1 元。公司发行的在深交所上市的股票以下
称为“A 股”。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值 1 元。公司发行的股份，在中国证券登记结 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算公司深
算公司深圳分公司集中存管。 圳分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上
市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结
算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以
个人名义持有。
第十八条 公司已发行的股份数为 860,676,919 第十八条 在完成首次公开发行 H 股后，公司股份
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
股，全部为人民币普通股。 总数为普通股【】股。其中，A 股普通股【】股，H
股普通股【】股。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
行政法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列 行政法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
方式增加注册资本： 方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其 （五）法律、行政法规规定以及公司股票上市地证券
他方式。 监管机构规定的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在 3 年 董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在 3 年
内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非 内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货
货币财产作价出资的应当经股东会决议。 币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资
资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记 本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载
载事项的修改不需再由股东会表决。 事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的， 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，
董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十三条 公司收购本公司股份，在符合适用公司
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开 股票上市地证券监管规则的前提下，可以通过公开的
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会 集中交易方式，或者法律、行政法规和公司股票上市
认可的其他方式进行。公司收购本公司股份的，应当 地证券监管机构和证券交易所认可的其他方式进行。
依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》和公司
章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六） 股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
中交易方式进行。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第 东会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之 应当在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提
二以上董事出席的董事会会议决议。 下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 就 A 股股份而言，公司依照本章程第二十二条规定
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
在 3 年内转让或者注销。 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
就 H 股股份而言，法律、法规和公司股票上市地证
券监督管理机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定
的，从其规定。
第二十五条 公司的股份应当依法转让。所有 H 股的
转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接
受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定
的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采
第二十五条 公司的股份应当依法转让。 用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让
方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生
效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让
文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备
置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份， 第二十七条 公司公开发行 A 股股份前已发行的股
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 份，自公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 1
得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督
构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本 管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持
公司股份另有规定的，从其规定。 有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
让其所持有的公司股份。 所持有的公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 份的，以及有公司股票上市地证券监管机构规定的其
他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
具有股权性质的证券。 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 公司董事会不按照本条第四款规定执行的，股东有
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
向人民法院提起诉讼。 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限
制另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第二十八条 公司依据公司股票上市地证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。在香港上市的 H 股股东
名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根
据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规
第二十八条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利， 享有同等权利，承担同种义务。
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将
其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其
股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H
股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名
册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有
关规定处理。
第三十条 公司股东享有下列权利： 第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券
与或者质押其所持有的股份； 监管规则及相关监管机构的有关规定及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
股东查阅、复制公司及全资子公司相关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规 股东查阅、复制公司及全资子公司相关材料的，应
定； 当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
其他权利。 地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。
股东在行使第（五）项权利时，应当缴纳合理费用。 股东在行使第（五）项权利时，应当缴纳合理费用。
第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法 第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或 院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
除外。 外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东 出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职 会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。 责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或 则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
将及时处理并履行相应信息披露义务。 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十三条 被通知参加股东会会议的股东自知 第三十三条 未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可 道或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有 请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行
行使撤销权的，撤销权消灭。有下列情形之一的，公 使撤销权的，撤销权消灭。有下列情形之一的，公司
司股东会、董事会的决议不成立： 股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 司法》、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定
数； 的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 到《公司法》
、公司股票上市地证券监管规则或者本章
数。 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以 规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，
向人民法院提起诉讼。 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十六条 第三十六条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其 （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其
股本； 股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
义务。 则及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照 第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规
使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司控股股 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司控
东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股 股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。公司控 司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。公
股股东、实际控制人应当遵循下列规定： 司控股股东、实际控制人应当遵循下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
联关系损害公司或者其他股东的合法权益； 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
擅自变更或者豁免； 得擅自变更或者豁免；
…… ……
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交 的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
制股份转让作出的承诺。 限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
第三十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会 有关董事的报酬事项；
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
关董事的报酬事项；
师事务所及确定其薪酬作出决议；
……
（九）审议批准本章程第四十条规定的担保事项及
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 第四十一条、第四十二条规定的交易事项；
事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（九）审议批准本章程第四十条规定的担保事项及第 公司最近一期经审计总资产（合并报表口径，下同）
四十一条、第四十二条规定的交易事项； 30%的事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
司最近一期经审计总资产（合并报表口径，下同）30%
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
的事项；
（十三）审议公司根据《香港上市规则》第 14.07
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
条有关百分比率的规定计算所得的所有百分比率不低
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； 于 25%的交易（包括一次性交易与需要合并计算百分
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 比率的一连串交易）及不低于 5%的关联交易（包括
定应当由股东会决定的其他事项。 一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易） ；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 （十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
定的其他事项。
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，经董事会审议 第四十条 第四十条公司下列对外担保行为，经董
通过后提交股东会审议通过方可实施： 事会审议通过后提交股东会审议通过方可实施：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（合并报表口径，下同）10%的担保； （合并报表口径，下同）10%的担保；
…… ……
（七）有关监管部门或公司章程规定的其他情形。 （七）公司股票上市地证券监管规则或公司章程规
定的其他情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东
决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
的过半数通过。 该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过
半数通过。
前述“关联人”的含义及涵盖范围按照证券交易所
股票上市规则的相关规定确定，下同。 前述“关联人”的含义及涵盖范围按照公司股票上市
地证券监管规则及证券交易所股票上市规则的相关规
定确定，下同。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标
准之一的，由股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠 面值和评估值的，以较高者为准；
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列 ……
标准之一的，由股东会审议：
（七）其他按照《香港上市规则》规定的交易的定
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 义及相关计算方式达到下列标准的的交易：
总资产 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
（1）主要交易；
账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）非常重大的出售事项；
……
（3）非常重大的收购事项；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（4）反收购行动。
……
上述交易所涉及的交易金额的计算方式，按适用情
况参照《香港上市规则》第十四章的相关条款进行计
算。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
……
第四十二条 公司发生的关联交易（公司获赠现金 第四十二条 公司发生的关联交易（公司获赠现金资
资产除外，下同）达到下列标准之一的，由股东会审 产除外，下同）达到下列标准之一的，由股东会审议：
议： （一）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，
（一）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5% 联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东会审议。
的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东会 ……
审议。
（三）其他按照《香港上市规则》规定应当提交股
…… 东会批准的关联交易。
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
第四十五条 公司召开股东会的地点为公司住所地
第四十五条 公司召开股东会的地点为公司住所地
或会议通知中确定的地点。
或会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将根据会议审议内容需要，根据需要在符合公司股票
将根据会议审议内容需要，提供电子通信或其他安
上市地证券监管规则的前提下，提供电子通信或其他
全、经济、便捷的方式为股东参加股东会提供便利，
安全、经济、便捷的方式为股东参加股东会提供便利，
股东通过以上方式参加股东会的，视为出席。
股东通过以上方式参加股东会的，视为出席。
通过电子通信或其他方式参加股东会的股东，由取
通过电子通信或其他方式参加股东会的股东，由取
得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代
得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理
理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责
业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公
任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。
司认可的其他身份验证机构验证其身份。
……
……
第四十八条 条经全体独立董事过半数同意，独立
第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董
董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临 第四十九条 审计委员会有权向董事会提议召开
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 管规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得审计委员会的同意。 议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集 行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
和主持。 主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
请求的变更，应当征得相关股东的同意。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
更，应当征得相关股东的同意。 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
行召集和主持。 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股
第五十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时按照公司股票上市
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 告（备案）或公告。在股东会决议公告前，召集股东
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东
东会决议公告时，应当向公司所在地中国证监会派出 会决议公告时，应当按照公司股票上市地证券监管规
机构和证券交易所备案并提交有关证明材料。 则及证券交易所之规定，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案并提交有关证明材料。
第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规
政法规和本章程的有关规定。
定。
董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依
董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依
据前款规定的条件对提案进行审核，若审核后认为不
据前款规定的条件对提案进行审核，若审核后认为不
符合规定条件的，有权拒绝提交股东会审议，但应该
符合规定条件的，有权拒绝提交股东会审议，但应该
在股东会上公开说明提案内容以及不予提交审议的
在股东会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理
理由；审核后认为符合规定条件的，应该提交股东会
由；审核后认为符合规定条件的，应该提交股东会审
审议。
议。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员 第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
通知，公告临时提案的内容，并将临时提案提交股东 知，公告临时提案的内容，并将临时提案提交股东会
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程 审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不 市地证券监管规则或者本章程的规定，或者不属于股
得提高提出临时提案股东的持股比例。 东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股
东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
的提案。 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以
第五十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前 公告或公司股票上市地证券监管规则规定的其他方式
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告
限时，不包括会议召开当日。 各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日。
第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系； 在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过公司股票上市地证券监管机构及其他
证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承 （五）是否具备公司股票上市地证券监管规则所要求
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、 的任职条件。
准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的 诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章 准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
当以单项提案提出。 程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取 召开日前至少 2 个工作日前公告并说明原因。
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日前公告并说明原因。 公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股
东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的
前提下，从其规定。
第六十一条 根据公司股票上市地证券监管规则，股
权登记日合法登记在册的所有股东或其代理人，均有
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其
权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政
在股东会上发言并行使表决权（除非个别股东受公司
法规及本章程行使表决权。
股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 权）。
出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。代理人无需是公司股东。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
有效身份证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 示本人有效身份证件、股东授权委托书。如股东为认
人有效身份证件或者证明；代理他人出席会议的，应 可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任
其代理人。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效 有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效
身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身
面授权委托书。 份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书（认可结算所及其代理人的除外），如该法
合伙企业股东应由执行事务合伙人（自然人）或执
人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。
行事务合伙人（机构）委派代表出席会议。执行事务
合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出 合伙企业股东应由执行事务合伙人（自然人）或执
示本人有效身份证件、能证明其具有代表资格的有效 行事务合伙人（机构）委派代表出席会议。执行事务
证明。合伙企业股东委托代理人出席会议的，代理人 合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出
应出示本人有效身份证件、执行事务合伙人或执行事 示本人有效身份证件、能证明其具有代表资格的有效
务合伙人委派代表依法出具的书面授权委托书。 证明。合伙企业股东委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人有效身份证件、执行事务合伙人或执行事
务合伙人委派代表依法出具的书面授权委托书。
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
数量； 和数量；
（二）代理人姓名或者名称； （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等； 每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）
。 （五）委托人签名（或者盖章）
。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章，或由
人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行 合法授权人士签署；委托人为合伙企业股东的，应加
事务合伙人盖章或签字。 盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有
关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二
十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 的其他地方。
通知中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以
授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债
权人会议上担任其代表。但是，如果一名以上的人士
获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人
员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其
代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授
权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等
同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，
如同该人士是公司的个人股东。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据公司
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 股票上市地证券登记结算机构提供的股东名册和公司
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性进
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
前，会议登记应当终止。 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，
质询。 前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效
果的方式出席或列席会议。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
责。会议记录记载以下内容：
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
称；
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的公司董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的公司董
高级管理人员姓名；
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
者说明；
者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程及公司股票上市地证券监管规则规定
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（四）公司年度报告；
（五）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（五）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
务所；
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
特别决议通过以外的其他事项。
其他事项。
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
自愿清盘）
；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（三）本章程的修改； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （五）股权激励计划或员工持股计划；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
（五）股权激励计划或员工持股计划； 则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 项。
别决议通过的其他事项。 如果在任何时候公司股份分为不同类别股份，公司
拟变更或者废除类别股东的权利，应当经受影响的类
别股东在另行召集的股东会议上以特别决议通过，方
可进行。
第七十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数
第七十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决
东除外。 权的股东（包括股东代理人） ，不必把所有表决权全部
投赞成票、反对票或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
公开披露。 中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分
计入出席股东会有表决权的股份总数。 的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 根据适用的法律法规及《香港上市规则》 ，若任何股
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 入有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 数不计入有效表决权股份总数；股东会决议的公告应
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 当充分披露非关联股东的表决情况。
份数不计入有效表决权股份总数；股东会决议的公告 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序
应当充分披露非关联股东的表决情况。 如下：
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序 ……
如下：
本章程中“关联交易”的含义包含《香港联交所上市
…… 规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港联
交所上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包
含《香港联交所上市规则》所定义的“关连关系”。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月 实施具体方案。若因应法律法规和公司上市地证券监
内实施具体方案。 管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则实
施日期可按照相关规定及视情况相应调整。
第五章 董事和董事会 第五章 董事和董事会
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十六条 董事包括执行董事、非执行董事和独
一的，不能担任公司的董事： 立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的
董事，独立董事指符合本章程第五章第三节规定之人
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
士（与《香港联交所上市规则》中的“独立非执行董事”
…… 含义一致）。公司董事为自然人，董事应具备法律、行
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则所
未满的； 要求的任职资格。有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 ……
容。 （六）被中国证监会或其他监管机构处以证券市场
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 禁入处罚，期限未满的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
将解除其职务，停止其履职。 司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
（八）法律、行政法规或者部门规章或公司股票上
市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。任期 3 年，董事任期
第九十七条 董事由股东会选举或更换，并可在任 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不
期届满前由股东会解除其职务。任期三年，董事任期 能无故解除其职务。
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不 ……
能无故解除其职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
…… 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 求公司予以赔偿。
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监
以要求公司予以赔偿。 管规则的前提下，由董事会委任为董事以填补董事会
董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 某临时空缺或增加董事会名额的董事，其任期从就任
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 之日起计算，至获委任后的首个年度股东会为止，并
益。 于届时有资格重选连任。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
际执行公司事务的，适用前两款规定。 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用前两款规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股
程，对公司负有下列勤勉义务： 票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有下列勤
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
规定的业务范围； 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（二）应公平对待所有股东； 规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍审计委员会行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 不得妨碍审计委员会行使职权；
他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 会应当建议股东会予以撤换。
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东会予以撤换。 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董
事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席
董事会会议的，亦视为亲自出席。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职 辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报
报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关 告之日辞任生效，公司将在两个交易日内或公司股票
情况。 上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、 益。
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 独立董事的人数不应少于 3 名且不得少于全体董事
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 成员的三分之一，且至少包括 1 名具备符合公司股票
上市地证券监管规则要求的适当的专业资格或具备适
当的会计或相关的财务管理专长。1 名独立董事应通
常居于香港。所有独立董事必须具备公司股票上市地
证券监管规则所要求的独立性。
第一百〇五条 独立董事必须保持独立性。下列人员
第一百〇五条 独立董事必须保持独立性。下列人 不得担任独立董事：
员不得担任独立董事：
……
……
（八）存在《香港上市规则》第 3.13（1）至（8）条
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 所载情形的人员；
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。 （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事
时披露。 独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百〇六条 担任公司独立董事应当符合下列条 第一百〇六条 担任公司独立董事应当符合下列条
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
件： 件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券
任上市公司董事的资格； 监管规则和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验； （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程规定的其他条件。
第一百〇七条 独立董事作为董事会的成员，对公 第一百〇七条 独立董事作为董事会的成员，对公司
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
列职责： 职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
护中小股东合法权益； 保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
提升董事会决策水平； 进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
定的其他职责。 规则和本章程规定的其他职责。
第一百〇八条 独立董事行使下列特别职权： 第一百〇八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查； 咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见； 独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
定的其他职权。 则和本章程规定的其他职权。
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使 的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使
第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能 第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百一十三条 董事会下设战略与发展、审计、
第一百一十三条 董事会下设战略与发展、审计、提
提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会委员全
名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会委员全部
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
由董事组成，专门委员会人员构成规定以相应工作细
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。专
则为准。专门委员会提案应当提交董事会审议决定。
门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
工作规程由董事会负责制定。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
……
……
（七）在法律、法规、公司股票上市地证券监管规
（七）在法律、法规及本章程的权限范围内或股东会 则及本章程的权限范围内或股东会授权范围内，决定
授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、收购出 公司对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、
售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外 对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
捐赠等事项；
……
……
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 市地证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他职
东会授予的其他职权。 权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对
人。
第一百一十七条 董事会决定公司的购买或出售资
第一百一十七条 董事会决定公司的购买或出售资
产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商
产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商
品等与日常性经营相关的资产购买或出售行为，但资
品等与日常性经营相关的资产购买或出售行为，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内） ；
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内） ；
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；
资产抵押（或质押）；融资（贷款或授信）；关联交易；
资产抵押（或质押）；融资（贷款或授信）；关联交易；
对外担保等事项的权限如下：
对外担保等事项的权限如下：
（一）公司发生的非关联交易事项（不含“对外担保”）
（一）公司发生的非关联交易事项（不含“对外担保”
）
达到下列标准之一的，应经董事会审议批准，并及时
达到下列标准之一的，应经董事会审议批准，并及时
披露：
披露：
……
……
上述指标涉及的数据金额如为负值，取绝对值计算；
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计 7、公司股票上市地证券监管规则要求的其他情形。
算。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同
上述指标涉及的数据金额如为负值，取绝对值计算；
类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；相
涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。
关交易已履行董事会审议或股东会审议程序的，不纳
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交
入相关累计金额计算范围。
易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；相关交
…… 易已履行董事会审议或股东会审议程序的，不纳入相
关累计金额计算范围。
（二）关联交易
……
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当经
全体独立董事过半数同意后，经董事会审议批准，并 （二）关联交易
及时披露：公司与关联自然人发生的成交金额超过
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当经
全体独立董事过半数同意后，经董事会审议批准，并
的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计
及时披露：公司与关联自然人发生的成交金额超过 30
净资产绝对值的比例超过 0.5%的交易。公司与关联
万元，或公司与关联法人（或者其他组织）发生的成
人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一
交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产
期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并
绝对值的比例超过 0.5%的交易。公司与关联人发生的
提交股东会审议。
成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
…… 净资产绝对值超过 5%的，或者其他情况下根据公司股
票上市地证券监管规则属于股东会审批权限范围内的
（四）其他事项
关联交易，应当及时披露并提交股东会审议。
公司董事会审议批准本章程、法律法规、规章及其他
……
规范性文件规定的须由股东会审议批准以外的其他
事项。 （四）其他事项
超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及 公司董事会审议批准本章程、法律法规、规章、其他
根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的相 规范性文件及公司股票上市地证券监管规则规定的须
关规定须提交股东会审议的事项，应由董事会报股东 由股东会审议批准以外的其他事项。
会审议批准。
超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及
根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的相
关规定须提交股东会审议的事项，应由董事会报股东
会审议批准。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百二十一条 董事会每年至少召开四次定期会
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体 议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全
董事。 体董事。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
的，应当将该事项提交股东会审议。 的，应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和公
司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及
投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百三十条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员为 3 至 6 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，且均为非执行董事，其中独立董事
审计委员会成员为 3 至 6 名，为不在公司担任高级
应过半数，至少应有一名独立董事具备公司股票上市
管理人员的董事，其中独立董事应过半数，至少应有
地证券监管规则要求的适当的专业资格，或具备适当
一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。董事会
的会计或相关的财务管理专长。在符合上述条件的情
成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
况下，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
…… 成员。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 ……
规定的其他事项。
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
机构规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 提名委员会成员为 3 至 6 名。提 第一百三十二条 提名委员会成员为 3 至 6 名。提名
名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 （三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规定的其他事项。 机构规定和本章程规定的其他事项。
…… ……
第一百三十三条 薪酬与考核委员会成员为 3 至 6 第一百三十三条 薪酬与考核委员会成员为 3 至 6
名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议： 议：
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规定的其他事项。 规则规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监
制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与 管规则和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理
股东的合法权益。 人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
薪酬与考核委员会的主要职责： 薪酬与考核委员会的主要职责：
…… ……
第六章 高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东
东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料 会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的
的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责
有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务 有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持 和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持
董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会 董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会
秘书的正常履职行为。 秘书的正常履职行为。
董事和高级管理人员向公司董事会报告重大事项 董事和高级管理人员向公司董事会报告重大事项
的，应当同时通报董事会秘书。 的，应当同时通报董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公
章程的有关规定。 司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起
个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派
起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证
出机构和公司股票上市地证券交易所报送半年度财务
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所
之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构
在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
和证券交易所报送季度财务会计报告。公司股票上市
务会计报告。
地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、公司股
章的规定进行编制。
票上市地证券监管规则及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 还可以从税后利润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配。
东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 责任。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代
理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公
司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予
该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律
法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百五十五条 公司利润分配政策及决策程序如
下：
第一百五十五条 公司利润分配政策及决策程序如
下： ……
…… （十）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
（十）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在 2 个
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
月内完成股利（或者股份）的派发事项。若因应法律
分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在 2
法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照
（十一）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公 该等规定及实际情况相应调整。
司应当扣减该股东所获分配的现金分红，以偿还其占
（十一）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公
用的资金。
司应当扣减该股东所获分配的现金分红，以偿还其占
用的资金。
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定及符
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的 合公司股票上市地法律法规及证券监管规则的会计师
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 事务所（亦指《香港上市规则》中的“核数师”）进行
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第九章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式寄出； （二）以邮件方式寄出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真、电子邮件、电话方式进行； （四）以传真、电子邮件、电话方式进行；
本章程规定的其他形式。 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的
其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A
股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境
内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证
监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出
的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进 言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在公司
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定
的其他网站刊登。就公司按照股票上市地上市规则要
求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在
符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司
也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证
券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提
供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或
者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百六十九条 公司召开股东会的会议通知，以 第一百六十九条 公司召开股东会的会议通知，以公
在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告 告或公司股票上市地证券交易所认可的其他方式进
方式进行。 行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专
人、邮件、电子邮件、传真、电话或其他口头方式之 人、邮件、公告或电子邮件、传真、电话或其他口头
一种或几种方式进行。 方式之一种或几种方式进行。
第一百七十三条 公司在中国证监会指定范围内选
第一百七十三条 公司在中国证监会指定范围内选
择《中国证券报》《证券时报》 《证券日报》 《上海证券
择《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 《上海证
报》或中国证监会认可的其他媒体中的至少一家媒体
券报》或中国证监会认可的其他媒体中的至少一家媒
和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
、香港联
体和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk） 、公司
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或 中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上及香港联
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）或者
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
及 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒
（https://www.hkexnews.hk）或者国家企业信用信
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
息公示系统公告。公司股票上市地证券监管规则另有
额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
第一百八十条 公司减少注册资本时，将编制资产负
第一百八十条 公司减少注册资本时，将编制资产负 债表及财产清单。
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内 内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露上
通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露上 市 公 司 信 息 的 媒 体 上 及 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系 （https://www.hkexnews.hk）或者国家企业信用信
统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监
管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
第一百八十一条 公司减少注册资本，应当按照股东 第一百八十一条 公司减少注册资本，应当按照股东
持有的股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或 持有的股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。公司依照本章程第一百五 者本章程另有规定的除外。公司依照本章程第一百五
十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。 股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册 百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
基本决议之日起 30 日内在中国证监会指定披露上市
册基本决议之日起 30 日内在中国证监会指定披露上
公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统 市公司信息的媒体上及香港联交所披露易网站
公告。 （https://www.hkexnews.hk）或者国家企业信用信
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 息公示系统公告。公司股票上市地证券监管规则另有
现行章程条款 本次修订后章程（草案）条款
金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不 额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
得分配利润。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，
不得分配利润。
第十一章 修改章程 第十一章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司将修改 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司将修改章
章程： 程：
（一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或者有关法律、行政法规、公司股
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修
抵触的； 改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致的； 一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则 第十二章 附则
第一百九十九条 释义
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽
股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
票上市地证券监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
其他组织。
者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
间的关系，以及根据公司股票上市地证券监管规则可
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
具有关联关系。
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条 本章程经公司股东会审议通过且公
第二百〇五条 本章程经公司股东会审议通过之日
司发行的 H 股股票于香港联合交易所有限公司挂牌上
起生效。
市之日起生效。
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