证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2026-005
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2026 年 3
月 7 日以邮件方式发出召开第三届董事会第十九次会议的通知，2026 年 3 月 11
日在成都市锦江区金石路 366 号公司四楼会议室以现场及通讯结合的方式召开
了第三届董事会第十九次会议。本次会议由董事长席刚先生召集并主持，会议应
出席董事 10 人，实际出席董事 10 人，全体高级管理人员列席会议。出席会议
人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的出席人数、召集、召开和
表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议了以下议案，并形成如下决议：
议案”。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为满足公司业务发展需要，深入推进国际化战略，打造国际化资本运作平台，
进一步提升公司资本实力，经公司充分研究论证，公司拟发行境外上市外资股（H
股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上
市（以下简称“本次发行并上市”）。
公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等有
关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和香港联交所等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准或备案。
本议案已经公司第三届董事会战略与发展委员会、第三届董事会独立董事专
门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
市方案的议案”。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并
上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况
和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限
于：①依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；
及/或②依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）
于美国向合资格机构投资者进行的发售。
具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监
管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获
豁免）的前提下，结合公司自身资金需求、未来业务发展的资本需求，本次发行
的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予
整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发
行比例由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或
备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港
承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦
须以发行完成后实际发行的新股数量为准，并须在得到国家有关监管机构、香港
联交所和其他有关机构批准后方可执行。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）定价方式
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境
内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，
由股东会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行对象
本次 H 股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次
发行并上市之目的，包含中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门
特别行政区、台湾地区及外国）投资者，以及合格境内机构投资者、其他符合监
管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投
资者。
具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、
法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场状况确定。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在
适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其
他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获
配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规
则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更
新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机
制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的
重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、
预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则
上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使
任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司
股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及
/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及
其他相关情况确定。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）筹资成本分析
预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外
律师费用、承销商境内外律师费用、公司海外律师费用（如有，下同）、知识产
权律师费用（如有，下同）、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规
顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、H 股股份登记机构费用、
向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额
尚待确定。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）发行中介机构的选聘
本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员
（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿
管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销
商境外律师、公司海外律师、知识产权律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印
刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登
记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或
董事会授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委
托协议或合同。
中介机构选聘方式，鉴于本次发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交
所认可的相关资质，公司通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介
机构。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会战略与发展委员会、第三届董事会独立董事专
门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行
并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士及承销商（或其
代表）决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者
发行或配售H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转
为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两
地上市的公众公司。
本议案已经公司第三届董事会战略与发展委员会、第三届董事会独立董事专
门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但
不限于）：产品升级、市场拓展与品牌建设、供应链升级、科技研发与数字化建
设及公司运营等用途。
董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资
金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所
的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但
不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投
资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金
投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途
（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批
准的H股招股说明书的披露为准。
本议案已经公司第三届董事会战略与发展委员会、第三届董事会独立董事专
门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过
之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、
香港证监会和香港联交所）对本次H股上市的备案或审核批准文件，则决议有效
期自动延长至本次H股上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下H股发行
完成之日孰晚日。
本议案已经公司第三届董事会战略与发展委员会、第三届董事会独立董事专
门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前根据
中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如
适用）后，本次发行并上市前剩余的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的
新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会、第三届董事会独立董事专门会议
审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为本次发行并上市之目的，公司拟聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）
（以下简称“毕马威华振”
）为本次发行并上市的专项审计机构，为公司出
具本次发行并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见，并提请股
东会授权董事会及其授权人士全权处理与毕马威华振签署相关合同等事宜。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会、第三届董事会独立董事专门会议
审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》
《证
券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘请H股发行并
上市审计机构的公告》。
有限公司章程》及相关议事规则（草案）的议案”。
（1）《公司章程（草案）》
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）《股东会议事规则（草案）》
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）《董事会议事规则（草案）》
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
基于本次发行并上市需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》
《上市公司章程指引》
《香港上市规则》等规定，公司拟对现行公
司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《公司章程（草
案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规
则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联
交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及
其附件议事规则继续有效。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》
《证
券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司于H股
发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）并制定、修订
相关内部治理制度的公告》。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果均为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《境内企业境外发行证券和上市管
理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》等香港法律、
法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，
并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《新希望乳业股份有限公司章程
（草案）》
（H股发行后适用）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟制定、
修订本次发行上市后适用的相关内部制度，具体情况如下：
序 是否需股东
制度名称 类型
号 会审议
序 是否需股东
制度名称 类型
号 会审议
上述制定或修订的部分治理制度草案详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关内容。本议案第1-2项制度尚需提交公司股东会审
议。
作制度》的议案”。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市，
公司依据现行有效的《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密
法》
《中华人民共和国档案法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及
《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有
关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《新
希望乳业股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，自
本次董事会会议审议通过之后生效并实施。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《境外
发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
行并上市有关事项的议案”。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为顺利完成本次发行并上市，董事会拟提请股东会授权公司董事会及其授权
人士在股东会审议通过的本次发行并上市框架、原则和决议有效期内，单独或共
同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
（1）根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等
（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限
责任公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对本次发行并上市方案
及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H
股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方
式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行
并上市方案实施有关的事项。
（2）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说
明书（中英文版本，下同）、申请版本、聆讯后资料集、派发版本、红鲱鱼招股
书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜（包括签订盈利
预测及现金流备忘录）；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行
并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调
人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议（如适用）、香港承销协议、国际承
销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、Fast
Interface for New Issuance（FINI）协议及与该协议及其项下预期进行的交易有
关的表格和确认书、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、
股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内
外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、数据合规顾问、内控顾问等）、
企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不
限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文
件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、
确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、
函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、
负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序
文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记
管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、知识产权律
师、境内外律师、审计师、内控顾问、评估师、印刷商、公司秘书、公关公司、
H股股份过户登记处、收款银行、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行并
上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中
国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以
及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署
验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、通过发布上市招股的
通告及一切与本次发行并上市有关的通告和公告（包括但不限于申请版本招股书
及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集、最终招股书及相关展
示文件等）；大量印刷招股书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际
发售通函）以及申请表格；批准和签署股份过户登记协议和eIPO协议等协议；
批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章
等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以
及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人
员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05
条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次
发行并上市有关的事项。
（3）根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执
行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券
交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记
结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业
主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、
材料或其他所有必要文件、承诺、确认和授权，以及办理与本次发行并上市有关
的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出
有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、
恰当或合适的行为及事项。
（4）在不限制本议案上述第一点至第三点所述的一般性情况下，根据香港
联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下
简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清
单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），代表公司批准保荐人适时向
香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表
格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和
确认，并于提交该表格及相关文件时：
（一）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港
证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的
承诺）：
的董事及控股股东有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定，并
确认在上市申请的过程中已经遵守且将会遵守，并通知公司的董事及控股股东有
责任遵守，所有适用的《香港上市规则》以及相关指引材料；
代表公司提交给香港联交所的资料在所有重大方面均准确、完备，且不具有误导
性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方
面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；
出现任何变化，而导致（i）在A1表格或上市文件草稿中载列的任何资料；或（ii）
在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在重大方面不准确或不完备，或具有
误导或欺诈成分，公司将在可行的时间内尽快通知香港联交所；
要求的声明（登载于监管表格的F表格）；
交文件；
（二）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
则》
（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副
本送交香港证监会存档：
述、通告、通函或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可
代其向香港证监会递交该等文件。
（三）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有
文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
（四）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而
香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其
他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
（5）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股
票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限
于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司
向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确
认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适
当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签
署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行
并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相
关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟
通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本
次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香
港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提
供的协助，以便保荐人实行其职责。
（6）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、
监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会
和/或董事会审议通过的公司章程及其附件（包括但不限于股东会、董事会议事
规则等）及其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文
字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，
对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行
前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于
中国证监会、市场监督管理部门）及证券交易所等办理有关前述文件的核准、变
更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关
办理H股股票登记事宜。
（7）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位
董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香
港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人
在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申
请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（8）在股东会审议批准的范围内对募集资金用途进行调整（包括但不限于
调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额
作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度及/或排序、签署本次募集
资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用
途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书最终
版的披露为准。
（9）办理本次发行并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港上市
规则》项下所要求的事宜。
（10）根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案
文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。但
依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
（11）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的
全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作
出修改、调整或补充并批准相关事项。
（12）批准和签署股份过户登记等协议，批准发行股票证书及股票过户以及
在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市招
股有关的公告。
（13）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及
监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，
公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）
的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的
其他事宜。
（14）根据《上市规则》第3.05条规定，委任、更换授权代表作为公司与香
港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
（15）根据《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处
申请将公司注册为非香港公司；
（1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注
册处申请注册为“非香港公司”
；（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关
表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格
及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请
商业登记证费用；（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《上市规
则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代
表。
（16）起草、修改、批准、签署公司与董事之间的服务合同以及在上述文件
上加盖公司公章（如需）。
（17）批准向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下
简称“ESS”）的申请，批准及确认董事会授权人士代表公司适时提交有关ESS
的申请和开户事宜、签署相关申请文件、确定及提交相关信息和各账户使用者资
料、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受和签署ESS条款及细则（经不
时修订）的接纳函件。
（18）办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以
及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
（19）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修
改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权
利。
（20）在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤
的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有
关的其他事务。
（21）提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规
另有约定，将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。
（22）授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在
该等授权期限内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会和香港联交所）
对本次H股上市的备案或审核批准文件，则决议有效期自动延长至本次H股上市
完成日、行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日或上述授权事项办
理完毕之日孰晚日。
于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《上市规则》第9.03条过期而
公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及其他根据《上市规则》
要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事会授权人士或其
他转授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。授权董事会按照
相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、
办理必要手续、采取其他必要的行动。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为顺利完成本次发行并上市，董事会在获得股东会批准《关于授权董事会及
其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》（以下简称
“《授权议案》”）等与本次发行并上市有关议案的基础上，进一步授权席刚先生、
郑世锋先生作为董事会授权人士（可转授权）共同或单独行使该议案授予的权利，
具体办理本次发行并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本
次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
为合理控制并管理公司董事及高级管理人员的管理风险和法律风险，根据相
关境内外法律法规，包括但不限于《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》
守则条文第C.1.8条（如适用）、行业惯例，为本次发行并上市之目的，公司拟择
机投保董事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董责
险”）。
上述事宜提请股东会授权董事会及其授权人士根据境内外相关法律法规和
市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险
公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他
中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董
责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
因投保对象包含全体董事，董事会薪酬与考核委员会及董事会全体成员对本
议案回避表决，本议案将直接提交股东会审议。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司本次发行并上市计划以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）第3.28条、第8.17条的规定，公司拟委任郑世
锋先生担任联席公司秘书，同时聘请专业机构委派的符合资质的人员陈静雅女士
担任联席公司秘书，自公司本次发行的H股股票自香港联交所挂牌上市之日起生
效，任期与第四届董事会任期一致；并委任褚雅楠女士、陈静雅女士担任公司于
《香港上市规则》第3.05条下的授权代表，经董事会审议通过后，自公司本次发
行的H股股票自香港联交所挂牌上市之日起生效。
郑世锋先生、褚雅楠女士、陈静雅女士的简历详见本公告附件。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为本次发行并上市之目的，公司将根据《香港上市规则》及香港《公司条例》
（香港法例第622章）的规定，向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”、
设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文
件及通知书的获授权代表，并授权董事会及董事会授权人士和公司秘书处理非香
港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行并上市相关事项。
申请的议案”。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为本次发行并上市之目的，结合《香港上市规则》及香港证监会现行规定要
求，公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称
“ESS”）的申请，现提请董事会批准及确认董事会授权人士代表公司签署相关
申请文件及提交相关信息、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受香港联
交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并授权董事会授权
人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定账户
授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。
公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届及本次发行并上市
工作，董事会拟提名席刚先生、Liu Chang女士、李巍女士、朱川先生四人为第
四届董事会非独立董事候选人。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，结
果如下：
（1）关于提名席刚先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（2）关于提名Liu Chang女士为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（3）关于提名李巍女士为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（4）关于提名朱川先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会、第三届董事会独立董事专门会议
审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议，股东会审议时将采取累积投票制。
公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届及本次发行并上市
工作，董事会拟提名卢华基先生、杨志清先生、陈碧女士三人为第四届董事会独
立董事候选人。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下：
（1）关于提名卢华基先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（2）关于提名杨志清先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（3）关于提名陈碧女士为第四届董事会独立董事候选人
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会、第三届董事会独立董事专门会议
审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议，股东会审议时将采取累积投票制。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在公司股东会审议通过本次董事会提交的第四届董事会候选人及公司职工
代表大会审议通过选举职工董事的前提下，公司第四届董事共8名。为本次发行
并上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，拟对公司第四届董事会各董
事角色及职能划分如下：
执行董事：席刚先生、朱川先生、褚雅楠女士
非执行董事：Liu Chang女士、李巍女士
独立非执行董事：卢华基先生、杨志清先生、陈碧女士
上述董事角色及职能自公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之
日起生效。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交公司股
东会审议。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意召开公司2026年第一次临时股东会，具体时间以董事会发出的会议通
知为准。
三、备查文件
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会
附件：
联席公司秘书、授权代表候选人简历
学SPACE中国商学院金融市场与投资组合管理专业研究生文凭，上海高金-亚利
桑那州立大学全球金融工商管理博士在读。2012年加入公司，曾任新希望乳业
控股有限公司项目经理、采购经理、高级经理，现任公司党委书记、总裁助理、
董事会秘书，公司多家下属公司董事，重庆市天友乳业股份有限公司董事，四川
省上市公司协会第六届董事会秘书委员会委员。
学财政学硕士，中国人民大学-香港理工大学管理学博士在读，中国注册会计师
CPA，国际会计师AAIA资格。2013年加入新希望集团有限公司，曾在新希望集
团有限公司、草根知本集团有限公司从事财务工作。2017年加入公司，现任公
司董事、财务总监、公司下属多家公司监事、董事、经理，重庆市天友乳业股份
有限公司董事，四川省上市公司协会第三届财务总监委员会副主任。
港中央证券登记有限公司企业实体解决方案高级经理。加入中央证券之前，曾于
一家全球领先的专业服务公司担任公司秘书服务高级经理，为香港上市公司、跨
国企业，以及本地和离岸私人实体提供全面的企业服务。曾担任一家香港上市公
司的具名公司秘书，负责该公司及其本地和离岸附属公司的上市合规和企业管治
事宜，亦曾在多家规模从中小企业到香港蓝筹企业的私人及上市集团担任公司秘
书职位，协助处理集团及其旗下私人实体处理企业管治及合规事宜。陈女士于
国特许公司治理公会会员。
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