安徽皖维高新材料股份有限公司
董事会审计委员会关于公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等
相关法律、法规及规范性文件，我们作为安徽皖维高新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）审计委员会委员，在全面了解和审核公司
见如下：
法规及规范性文件的规定，经对公司的经营状况和相关事项进行了逐
项自查、逐项论证后，我们认为公司符合向特定对象发行 A 股股票
的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的发行条件。
《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合
公司和全体股东的利益。
定对象发行 A 股股票预案》符合公司实际情况，方案合理、切实可
行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行方案
的必要性和可行性，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合
公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》对本次募集
资金的可行性进行了详细分析，本次募集资金投资项目的用途符合国
家相关政策的规定以及公司整体战略发展规划和实际情况，不存在损
害公司及公司股东利益的情形。
行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了
具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员就拟采取
的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，
有利于保障公司股东特别是中小股东的利益。
年-2028 年）股东分红回报规划》符合有关法律、法规、规章及其他
规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有助于完
善和健全公司持续稳定的分红政策和监管机制，有助于切实维护股东
特别是中小股东的合法权益。
整地反映了公司前次募集资金的存在和使用情况，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。公司前次募集资金的存放和使用符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在违规使用募集资金的情形。
徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”），皖维集团参与
本次发行的认购构成关联交易。该关联交易符合《注册管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定及公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的
情况。公司与本次认购对象皖维集团签署的附条件生效的股份认购协
议条款设置合理，签署该等协议不存在损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情形。
皖维集团，根据本次发行方案，皖维集团认购公司本次发行的新股，
将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市
公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之
“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，皖维集团已承诺本次发
行认购的公司股份自本次发行结束之日起 3 年内不得转让，待公司股
东会非关联股东批准皖维集团免于发出要约后，可免于发出要约。
法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司
董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相
关事宜，前述授权符合相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中
小股东利益的情形。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票相关文件的编制
和审议程序符合现行法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制
度的各项规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情
形。本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得国家出资企业（皖
维集团）的审批同意、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审
核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董事会审计委员会
（此页无正文，仅作为《安徽皖维高新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的书面审核意见》之签名专用）
公司董事会审计委员会委员
曹崇延（签字）：
毛献伟（签字）：
张大林（签字）：
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