证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2026-003
安徽皖维高新材料股份有限公司
九届十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会九届十八次会议于 2026
年 3 月 3 日以专人送达方式发出通知，并于 2026 年 3 月 10 日在公
司研发中心七楼高管会议室召开，本次会议应到董事 9 人，实际到
会 9 人。本次会议由董事长吴福胜先生主持，公司董事会秘书、部
分高管列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方
式进行了表决，审议通过了本次会议的各项议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条
件的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。（同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票）
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有
关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，
认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定
对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条
件。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、
公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2026 年第一次临时股东
会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。
会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司 2026 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》
。具体情况如下：
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）
，每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采用向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审
核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效
期内择机发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的发行对象为公司控股股东安徽皖维集团有限责任公
司（以下简称“皖维集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发
行的股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议
公告日。本次发行的发行价格为人民币 6.42 元/股，为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股票数量不超过 467,289,719 股（含本数）
，且不超过
发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行
的股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次
发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后确
定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行对象皖维集团认购的股份自本次发行结束之日起 3 年
内不得转让。皖维集团基于本次发行所取得的股份因公司分配股票
股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定相应
调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股
份按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 300,000.00
万元（含本数）
，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金总额
脂项目
年产 3000 万平方米高世代面板用聚乙
烯醇（PVA）光学薄膜项目
合计 431,758.95 300,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
规定的程序予以置换。
如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将
根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分
配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象
发行 A 股股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、
公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2026 年第一次临时股东
会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。
（同
意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《安徽皖维高新材
料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、
公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2026 年第一次临时股东
会审议。
上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案》
。
（四）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告的议案》。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅
回避表决。（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
有关规定，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司 2026 年度
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、
公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2026 年第一次临时股东
会审议。
上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》
。
（五）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
。关联董事吴福胜、毛
献伟、向学毅回避表决。（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
为保证本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金合理、安全、
高效地运用，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文
件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《安徽皖维高
新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告》
。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、
公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2026 年第一次临时股东
会审议。
上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》
。
（六）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。关联董
（同意 6 票，反对 0 票，弃权
事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司就本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行了
认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、
公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2026 年第一次临时股东
会审议。
上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于
（临 2026-005）
相关主体承诺的公告》 。
（七）审议通过了《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股
。（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，
积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中
《上市公司监管指引第 3 号—上市公
国证监会《上市公司章程指引》
司现金分红》等法律法规以及公司章程的规定，公司董事会综合分
析公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本
及外部融资环境等因素，编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司
未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》
。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、
公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2026 年第一次临时股东
会审议。
上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司未来
三年（2026 年—2028 年）股东分红回报规划》
。
（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
。（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管规则适用指引—
—发行类第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公
司董事会已就前次募集资金的使用情况编制了《安徽皖维高新材料
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
，并委托天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》
。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审
议通过，尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议。
上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》（临 2026-006）。
（九）审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议暨关联交易的议案》
。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
表决。
根据本次向特定对象发行 A 股股票的方案，公司本次向特定对
象发行股票的发行对象为公司控股股东皖维集团。为保证本次向特
定对象发行 A 股股票的顺利实施，公司就本次向特定对象发行 A 股
股票与皖维集团已签署附条件生效的股份认购协议。根据《上海证
券交易所股票上市规则》的规定，皖维集团作为公司控股股东为关
联法人，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、
公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2026 年第一次临时股东
会审议。
上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》
（临
。
（十）审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要
约的议案》 （同意 6
。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。
票，反对 0 票，弃权 0 票）
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东
皖维集团，按照本次发行方案，皖维集团认购公司本次发行的新股，
将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据公司
与皖维集团签署的附条件生效的股份认购协议及皖维集团出具的承
诺，皖维集团通过本次交易认购的公司股份自发行结束之日起 3 年
内不得转让。待公司股东会非关联股东批准后，皖维集团本次认购
股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要
约的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、
公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2026 年第一次临时股东
会审议。
上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于
（临 2026-008）
提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》 。
（十一）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人
士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》。关联
（同意 6 票，反对 0 票，弃
董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。
权 0 票）
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关
工作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等
法律法规及公司章程的有关规定，拟提请股东会全权授权董事会及
董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票的相关事
宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，按照监
管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次向特
定对象发行 A 股股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象发行
A 股股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行
价格、发行对象和募集资金用途等相关事宜；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发
行 A 股股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行
A 股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（3）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权
范围内，根据本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投入项目的实
施情况、实际进度及实际募集资金金额对募集资金投资项目及其具
体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
（4）如监管部门要求或与本次向特定对象发行 A 股股票有关的
规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及公司章程规
定、监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权董事会及
董事会授权人士对本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案进行调
整；
（5）在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，根据本次向特定
对象发行 A 股股票结果对公司章程的相关条款进行相应修订，增加
公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次向特定对
象发行 A 股股票有关的其他事宜；
（6）在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，办理向特定对象
发行 A 股股票在证券登记机构、上海证券交易所登记、股份锁定及
上市事宜；
（7）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金专户监
管协议签署等相关事宜；
（8）授权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的其他事项
（包括但不限于本次向特定对象发行 A 股股票的中止、终止等事
宜）。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管
理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、
公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2026 年第一次临时股东
会审议。
（十二）审议通过了《关于提请召开公司 2026 年第一次临时股
东会的议案》。
（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟定于 2026
年 3 月 27 日下午 14 时 30 分在研发中心六楼百人会议室召开 2026
年第一次临时股东会。会议审议议题如下：
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
（1） ；
（2）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》；
（3）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》；
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
（4）
析报告的议案》
；
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
（5）
用的可行性分析报告的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
（6）
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
；
（7）
《关于公司未来三年(2026 年-2028 年)股东分红回报规划的
议案》
；
（8）
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
；
（9）《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联
交易的议案》
；
（10）《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》
；
（11）
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
。
上述事项的详细内容见在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2026 年第一次临时股东会
（临 2026-012）
的通知》 。
三、报备文件
议决议。
特此公告。
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