本人于海涌作为广东奇德新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四
届董事会独立董事，严格按照《证券法》《公司法》《公司章程》《上市公司独
立董事管理办法》及相关法律、法规的要求，在2025年的工作中，忠实、勤勉、尽责地
履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立
性和专业性作用，切实维护了公司和股东的整体利益。现将本人2025年度履行独立
董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、基本情况
本人于海涌，男，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产
党员，博士学位，教授职称。1991年毕业于中国政法大学，获得法学学士学位；
得法学博士学位；2004进入中国政法大学博士后流动站，2007年完成博士后研究
工作后出站。2010年入选广东省“千百十人才工程”省级培养对象，2014年荣获
第七届“全国十大杰出青年法学家”提名。1991年至1994年任安徽省淮北市司法
局专职律师，1997年至今历任中山大学法学院助教、讲师、副教授、教授，现任
中山大学法学院博士生导师和中山大学立法研究中心主任。2018年至2023年担任
广东省常委会立法咨询专家，2013年11月至今兼任广东省法学会民商法学研究会
常务副会长，2016年2月至2019年2月担任华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，
兼任广东风华高新科技股份有限公司独立董事，2013年11月至2019年12月兼任盈
峰环境科技集团股份有限公司独立董事，2018年9月至2020年3月兼任深圳市名家
汇科技股份有限公司独立董事，2025年2月至今兼任公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合法律法规和规范性文件等规定的
独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
本人任期内，公司董事会共召开6次董事会会议和5次股东会，具体出席会议情
况如下表所示：
出席股东
出席董事会会议情况 会会议情
况
独立董事姓名
本年度应参 是否连续两次
亲自出 委托出 缺席 出席股东
加董事会次 未亲自参加会
席次数 席次数 次数 会次数
数 议
于海涌 6 6 0 0 否 5
本人按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》
等法律法规及规章制度的要求，认真审阅各项议案，分享自己专业领域的知识和经
验，提出合理建议，以审慎的态度行使相应的表决权。本人认为，公司董事会、股
东会的召集、召开符合法定程序，公司的重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了相应的程序，合法有效。本人对 2025 年公司董事会各项议案均投出赞成票，没
有反对、弃权的情况。
作为第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人对公司股权激励相关事项
和薪酬方案进行审议，形成明确同意提名的审查意见并提请董事会审议；作为第四
届董事会提名委员会委员，对独立董事候选人履历、任职资格进行审核，形成明确
同意提名的审查意见并提请董事会审议，具体履职情况如下：
本年应参加
会议名称 审计委员会 亲自出席（次） 缺席（次）
会议次数
第四届董事会薪酬与考核委员会 2 2 0
第四届董事会提名委员会 2 2 0
本年应参加独立董事专门
亲自出席（次） 缺席（次）
会议次数
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生
产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表
独立意见，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场
办公，现场办公天数为 15 天，符合相关规范性文件的要求，对公司重大事项进行
深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料
公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（1）切实履行独立董事职责，积极参加董事会、股东会、董事会专门委员会
及独立董事专门会议，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识
对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司和
全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益。
（2）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，以保障公
司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（3）不断加强相关法律法规的学习，不断提高自身的履职能力，以切实增强
对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识。
（4）与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中
小投资者的权益。
调研等形式，现场考察深入关注了解公司的经营状况、内部控制制度的建立健全
及执行情况等相关事项。本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘
书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况，积极建言献策，
为公司日常经营管理提出合理化建议。时刻关注外部行业环境及市场变化对公司
可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，忠实履
行了独立董事应尽的职责。
报告期内，在本人开展工作期间，公司董事、高级管理人员等相关人员予以
积极配合，定期通报公司运营情况，提供相关备查资料，组织或者配合本人开展
实地考察等工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义
务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题
进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知
识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（一）应当披露的关联交易
报告期任职期内，公司没有发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期任职期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期任职期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期任职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合中国会计准则的要求，没
有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，
没有发现违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
续聘 2025 年度会计师事务所的议案》；2025 年 11 月 18 日，公司 2025 年第五次
临时股东会审议通过该议案。公司继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
担任公司 2025 年度审计机构。本人认为公司聘任审计机构的审议程序符合有关法
律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期任职期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期任职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期任职期内，公司原独立董事甘露女士因个人原因申请辞去公司第四届
董事会独立董事职务，公司于 2025 年 7 月 4 日召开第四届董事会第二十一次会议，
并于 2025 年 7 月 25 日召开 2025 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于
独立董事离任暨补选第四届独立董事的公告》，同意提名陈进军先生为公司第四
届董事会独立董事候选人。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期任职期内，公司于 2025 年 9 月 10 日召开第四届董事会第二十三次会
议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权
价格和限制性股票授予价格的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议
案》等议案。本人作为薪酬与考核委员会委员，出具了相关意见。
综上，本人认为公司 2025 年度审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，
公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
四、总体评价和建议
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审
议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的
发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表
决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
对独立董事的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，并利用自己的专业知识和经验
为公司的发展战略、内部控制、优化管理等方面提供更多建设性的建议，并加强
与董事及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司及中小股东
的利益。
最后，感谢公司管理层和相关人员对本人工作的支持和配合。
广东奇德新材料股份有限公司
独立董事：于海涌
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