北京市嘉源律师事务所
关于山东威高血液净化制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
威高血净·法律意见书 嘉源律师事务所
目 录
威高血净·法律意见书 嘉源律师事务所
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
威高血净、上
指 山东威高血液净化制品股份有限公司
市公司、公司
威高普瑞、标
的企业、标的 指 山东威高普瑞医药包装有限公司
公司
山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（证券代码：
威高股份 指
威海盛熙 指 威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）
威海瑞明 指 威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 威高股份、威海盛熙、威海瑞明
标的资产 指 威高普瑞 100%股权
业绩承诺人 指 威高股份、威海盛熙、威海瑞明
业绩承诺资产 指 业绩承诺人所持威高普瑞 100%股权
威高集团 指 威高集团有限公司
威高启明 指 威海威高启明企业管理咨询服务有限公司
威海凯德 指 威海凯德信息技术中心（有限合伙）
日机装 指 日机装株式会社（证券代码：63760.T）
威高医药包装 指 山东威高医药包装制品有限公司
威高洁盛 指 威海威高洁盛医疗器材有限公司
威高国际医疗
指 威海威高国际医疗投资控股有限公司
控股
山东威高药业股份有限公司，曾用名“山东威高药业有
威高药业 指
限公司”
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威海洁瑞 指 威海洁瑞医用制品有限公司
本次重组、本 威高血净拟发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞
指
次交易 明持有的威高普瑞 100%股权
本次发行、本
次发行股份、 威高血净向交易对方发行境内上市的人民币普通股作为
指
本次发行股份 购买标的资产的部分对价
购买资产
标的资产的转让价格，以符合相关法律法规规定的资产
转让对价 指 评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经双方协
商确定
《发行股份购
买资产协议》 上市公司与威高股份、威海盛熙、威海瑞明签署的《发
《发行股份购 指 行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充
买资产协议之 协议》
补充协议》
《盈利预测补 上市公司与威高股份、威海盛熙、威海瑞明签署的《盈
指
偿协议》 利预测补偿协议》
本次重组相关 《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之
指
协议 补充协议》《盈利预测补偿协议》
评估基准日 指 标的资产的评估基准日 2025 年 9 月 30 日
报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月
交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续
交割日 指 完成，标的资产登记至上市公司名下之日；自交割日起，
标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司
定价基准日 指 上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日
上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名
发行日 指
下之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交
过渡期 指
割日当日）止的期间
威高血净·法律意见书 嘉源律师事务所
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评
指 中联资产评估集团有限公司
估机构
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
《北京市嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股
本法律意见书 指 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
书》
安永为本次重组出具的《山东威高普瑞医药包装有限公
《审计报告》 指
（安永华明(2025)专字第 80028542_A01 号）
司审计报告》
安永为本次重组出具的《山东威高血液净化制品股份有
《备考审阅报
指 限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明(2025)
告》
专字第 70065792_A02 号）
中联评估为本次重组出具的《山东威高血液净化制品股
份有限公司拟发行股份购买山东威高集团医用高分子制
《资产评估报 品股份有限公司等股东持有的山东威高普瑞医药包装有
指
告》 限公司股权所涉及的山东威高普瑞医药包装有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2025]第
《重组报告 《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资
指
书》 产暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《发行注册管
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍
中国法律法规 指 法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、
补充、解释或重新制定
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：山东威高血液净化制品股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于山东威高血液净化制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
的法律意见书
嘉源(2026)-02-003
敬启者：
根据威高血净的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权
为本次重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管
理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师查阅了为出具本法律意见书所必须
查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并
就本次重组有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，本所得
到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意
见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）
其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐
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瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原
件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的企业或者其
他有关机构出具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、
验资报告、审计报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示、暗示或默认的保证。
对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会及上交
所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审
阅并确认。
基于上述内容，本所对本次重组出具法律意见如下：
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正 文
一、本次重组的方案
根据威高血净第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议决议、
《重组报告书》及本次重组相关协议等文件，并经本所律师核查，本次重组方案
的主要内容如下：
（一）本次重组的方案概况
上市公司拟通过发行股份方式购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明持有的威
高普瑞 100%股权。
（二）本次发行股份购买资产的具体方案
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第二届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均
价具体情况如下：
单位：元/股
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股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 39.11 31.29
前 60 个交易日 40.26 32.21
前 120 个交易日 - -
注：交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整；公司不适用定价基准日前 120
个交易日的定价标准。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为31.29元/股，不低于
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的
相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所
审核、中国证监会注册的发行价格为准。
本次发行股份购买资产的发行对象为威高股份、威海盛熙和威海瑞明。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第5666号），本
次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采取收益法评估
结果作为评估结论。根据中联评估以2025年9月30日为基准日出具的《资产评估
报告》，标的企业100%股权的评估价值为851,081.38万元。各方协商确定的交易
对价与评估价值一致。上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价。
按照本次发行股份购买资产的发行价格31.29元/股计算，上市公司本次发行
股份购买资产发行的股票数量总计为271,997,882股，占本次发行股份购买资产后
上市公司总股本的39.43%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：
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交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
威高股份 800,617.78 255,870,176
威海盛熙 34,226.41 10,938,450
威海瑞明 16,237.18 5,189,256
合计 851,081.38 271,997,882
最终发行的股份数量以经上交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量
为准。发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。在定价基准日
至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
（1）业绩承诺金额
承诺净利润以《资产评估报告》中对标的企业未来收益的预测为基础确定。
交易对方承诺，标的企业业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为63,950.92
万元（2026年度）、72,017.07万元（2027年度）、78,352.29万元（2028年度）。
如交易实施完毕的时间延后至2027年度，则标的企业业绩承诺期内各会计年度的
承诺净利润分别为72,017.07万元（2027年度）、78,352.29万元（2028年度）、
（2）业绩补偿金额及数量
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至业
绩承诺期任一会计年度期末，标的企业累积实际净利润合计小于截至当期期末累
积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，业绩承诺人应按照协议约定向上市
公司进行利润补偿。
交易各方同意，利润补偿具体计算公式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人就
业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－累积已补偿金额。
业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。
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各方同意，经计算得出的业绩承诺人当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是
整数的则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，
差额部分应以现金补偿。
自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转
增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份购买
资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩
承诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对
应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利
（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿
金额。
（3）补偿方式
如业绩承诺人触发协议约定的利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次
交易中获得的上市公司股份向上市公司作出补偿，不足部分应以现金作为补充补
偿方式。
（4）补偿上限
业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及现金
补偿总额合计不超过其获得的转让对价；且业绩承诺人以股份形式进行的补偿应
以其在本次交易中获得的上市公司股份数量为上限。
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新
增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低
于发行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。同时，
威高股份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将
不以任何方式转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，交易对方通过本次发行取
得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至交易对方完成《盈利预测补偿
协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值
测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之
日）或者《盈利预测补偿协议》项下交易对方利润补偿义务、减值补偿义务（如
有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
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本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上
述锁定期约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易
对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产
产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
与本次交易有关的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成日。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规
定。
二、本次重组相关方的主体资格
（一）威高血净
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威高血净为本次发行股份购买资产的股份发行方和标的资产购买方。根据公
司提供的资料，威高血净主要历史沿革及现状如下：
公司系由威海威高血液净化制品有限公司整体变更设立的股份有限公司。公
司各发起人以其拥有的威海威高血液净化制品有限公司截至2020年7月31日经审
计的净资产2,982,501,715.59元为基础，折合为股份公司的股本总额299,070,000
元，即299,070,000股普通股股份，每股面值为1元，其余2,683,431,715.59元计入
股份公司的资本公积。
公司设立时的股本结构如下：
序号 发起人 股份数量（股） 股份比例（%）
合计 299,070,000.00 100.00
经中国证监会《关于同意山东威高血液净化制品股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2025]526号）同意，公司向社会公开发行人民币
普通股（A股）4,113.9407万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为26.50
元 。 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 由 37,025.4659 万 元 变 更 为
到位情况的《验资报告》（安永华明（2025）验字第70065792_J02号），截至2025
年5月14日止，公司募集资金总额为人民币1,090,194,285.50元，扣除与本次发行
有关费用人民币112,303,181.62元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
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根据上交所《关于山东威高血液净化制品股份有限公司人民币普通股股票上
市交易的公告》（上证公告（股票）[2025]15号），2025年5月19日，公司首次
公开发行的人民币普通股股票上市，证券简称为“威高血净”，证券代码为
“603014”。
公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向
象首次授予公司限制性股票共636万股限制性股票。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为安永华明（2025）
验字第70065792_J03号《验资报告》，截至2025年9月19日，公司已收到120名股
权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币125,737,200元。其中
计入股本人民币6,360,000元，计入资本公积（股本溢价）人民币119,377,200元。
变更后的累计注册资本为人民币417,754,066元，股本为人民币417,754,066元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，本次激励计划授予限制性股票的登记工作已完成，股权登记日为2025年9
月30日。上述限制性股票授予完成后，公司的注册资本由人民币411,394,066元变
更为人民币417,754,066元，本公司的股份总数由411,394,066股变更为417,754,066
股。
威高血净现持有威海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91371000769746944L）。根据该营业执照及威高血净现行有效的公司章
程，截至本法律意见书出具之日，威高血净的基本情况如下：
名称 山东威高血液净化制品股份有限公司
统一社会信用代码 91371000769746944L
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
住所 威海火炬高技术产业开发区威高西路 7 号
威高血净·法律意见书 嘉源律师事务所
法定代表人 宋修山
注册资本 41,775.4066 万元
成立日期 2004 年 12 月 27 日
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类
医疗器械经营；第三类医疗设备租赁；道路货物运输（不含危险
货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医
经营范围 疗设备租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；货物
进出口；技术进出口；消毒剂销售（不含危险化学品）；合成材
料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动
控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据公司提供的资料及确认，截至2025年9月30日，威高血净的前十大股东
的情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
山东威高血液净化制品股份有限公
司未确认持有人证券专用账户
上海华晟优格股权投资管理有限公
业（有限合伙）
上海华晟优格股权投资管理有限公
业（有限合伙）
威高血净·法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
阳光人寿保险股份有限公司－传统
保险产品
嘉兴晨壹晖宏股权投资合伙企业（有
限合伙）
合计 355,192,898 85.02
注：根据上市公司的书面确认，山东威高血液净化制品股份有限公司未确认持有人证券专用
账户中包含了公司纳入未确权账户的股东日机装株式会社，持股数量共计10,485,839股，外
资股东开户需在境外当地进行相关认证，认证时间较长且存在一定有效期，截至2025年9月
根据公司提供的资料及确认，截至2025年9月30日，公司的控股股东为威高
集团，直接持有威高血净41.11%股份；公司的实际控制人为陈学利，其通过威高
集团、威高股份和威海凯德合计控制发行人74.18%的股份，系发行人的实际控制
人。
根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具
之日，威高血净的登记状态为“在营（开业）”。根据威高血净提供的资料及确
认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威高血净不存在根据法律
法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）本次重组的交易对方
根据威高股份的营业执照、《公司章程》，并经本所查询国家企业信用信息
公示系统，截至本法律意见书出具之日，威高股份的基本情况如下：
名称 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
统一社会信用代码 91370000726685299F
法定代表人 龙经
注册资本 45,706.32324 万元
住所 山东省威海火炬高技术产业开发区威高路 1 号
威高血净·法律意见书 嘉源律师事务所
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三
类医疗器械经营；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；
医用口罩生产；特种设备制造；道路机动车辆生产；消毒剂生
产（不含危险化学品）；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联
网信息服务；消毒器械销售；药品批发；药品零售；污水处理
及其再生利用；道路货物运输（不含危险货物）；药品生产（不
含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密
处方产品的生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器
械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护
人员防护用品零售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；
个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医
用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）生产；日用
口罩（非医用）销售；日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；
包装材料及制品销售；医用包装材料制造；塑料制品制造；塑
经营范围
料制品销售；橡胶制品制造；汽车销售；母婴用品制造；母婴
用品销售；模具制造；模具销售；消毒剂销售（不含危险化学
品）；环境保护专用设备销售；五金产品批发；五金产品零售；
家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；
第二类医疗器械租赁；机械设备租赁；专用设备修理；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电
子产品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
网络技术服务；物联网应用服务；人工智能硬件销售；软件销
售；货物进出口；技术进出口；专业保洁、清洗、消毒服务；
高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；办
公用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；纸制品销售；
洗染服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仪器仪表
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
成立日期 2000 年 12 月 28 日
截至本法律意见书出具之日，威高股份控股股东为威高集团，实际控制人为
陈学利。威高股份的股权控制关系具体如下：
威高血净·法律意见书 嘉源律师事务所
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
威高股份的登记状态为“在营（开业）”。根据威高股份提供的资料及确认，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威高股份不存在根据法律法规或
其公司章程的规定需要终止的情形。
根据威海盛熙的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息
公示系统，截至本法律意见书出具之日，威海盛熙的基本情况如下：
名称 威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91371000MA3MCA654M
执行事务合伙人 威海威高金融控股有限公司
出资额 3,000 万元
住所 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路 1 号
类型 有限合伙企业
企业管理服务；市场营销策划，企业形象策划；会议服务；展
览展示服务；计算机技术开发、技术咨询、技术转让和技术服
经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2018 年 8 月 27 日
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根据威海盛熙提供的资料，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至
本法律意见书出具之日，威海盛熙的出资结构如下表所示：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 合伙人类型 份额比例（%）
威海威高金融控股有
限公司
合计 3,000 —— 100.00
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
威海盛熙的登记状态为“在营（开业）”。根据威海盛熙提供的资料及确认，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威海盛熙不存在根据法律法规或
其合伙协议的规定需要终止的情形。
根据威海瑞明的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息
公示系统，截至本法律意见书出具之日，威海瑞明的基本情况如下：
名称 威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91371000MAEU5JJ264
执行事务合伙人 威海威高启明企业管理咨询服务有限公司
出资额 5,050 万元
住所 山东省威海火炬高技术产业开发区初村镇威高路 10-2 号
类型 有限合伙企业（港、澳、台投资）
一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业形象策划；
会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；商业综合体管理服
务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；劳务服务（不含劳务派
经营范围 遣）；信息技术咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服
务；信息系统集成服务；企业管理；广告制作；税务服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2025 年 8 月 21 日
威高血净·法律意见书 嘉源律师事务所
根据威海瑞明提供的资料，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至
本法律意见书出具之日，威海瑞明的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 合伙人类型 份额比例（%）
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序号 股东名称 出资额（万元） 合伙人类型 份额比例（%）
威海威高启明企
有限公司
合计 5,050 —— 100.0000
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
威海瑞明的登记状态为“在营（开业）”。根据威海瑞明提供的资料及确认，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威海瑞明不存在根据法律法规或
其合伙协议的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
本次重组相关的上市公司、交易对方均为有效存续的企业，具备实施本次重
组的主体资格。
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三、本次重组的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
的《发行股份购买资产协议》。该协议对标的资产的转让对价及支付方式、本次
交易的方案、期间损益归属、声明、承诺和保证、过渡期间安排、信息披露及保
密义务、本次交易的交割、不可抗力、债权债务处理及员工安置、税费、协议的
生效、变更、补充和终止、法律适用及争议解决、违约责任、通知等事项作出了
明确约定。
附条件生效的补充协议，根据《资产评估报告》并经交易各方协商一致，对标的
资产的交易价格、本次发行的股份数量、期间损益归属、本次转让的交割等事项
作出进一步的明确约定。
除本次重组相关协议另有约定外，上述《发行股份购买资产协议》及其补充
协议在以下条件全部满足后一并生效：（1）本次交易经公司的董事会、股东会
批准；（2）本次交易经标的企业有权决策机构批准；（3）本次交易经交易对方
有权决策机构批准；（4）本次交易经香港联合交易所有限公司审核通过；（5）
本次交易经上交所审核通过；（6）本次交易经中国证监会同意注册；（7）相关
法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准。
（二）《盈利预测补偿协议》
议》，该协议对业绩承诺期、承诺净利润、实际净利润的确定、业绩承诺补偿（包
括减值测试及其补偿）、补偿措施的实施、声明、承诺和保证、信息披露及保密
义务、违约责任、税费、协议的生效、变更、补充和终止、法律适用及争议解决
等事项作出了明确约定。
《盈利预测补偿协议》在以下条件全部满足后生效：（1）本次交易经上市
公司的董事会、股东会批准；（2）本次交易经标的企业有权决策机构批准；（3）
本次交易经交易对方有权决策机构批准；（4）本次交易经香港联合交易所有限
公司审核通过；（5）本次交易经上交所审核通过；（6）本次交易经中国证监会
同意注册；（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或
核准。
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综上，本所认为：
本次重组相关协议的内容符合相关法律法规及规范性文件的规定，上述协议
生效后，对协议相关方均具有法律约束力。
四、本次重组的授权和批准
（一）本次重组已经取得的授权和批准
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
重组已经取得以下授权和批准：
于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行
股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<山东威高血液净化制品股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的
议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。
威高血净的独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议。
于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行
股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<山东威高血液净化制品股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次
重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事会审议相关议案
时回避表决。威高血净的独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议。
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经交易对方威高股份董事会审议通
过；本次交易已经交易对方威海盛熙、威海瑞明的全体合伙人决议通过。
截至本法律意见书出具之日，标的企业已经召开股东会审议通过本次交易。
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（二）本次重组尚需取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权
和批准：
股东大会批准，本次重组尚需经香港联合交易所有限公司审核通过；
需）。
综上，本所认为：
准，尚需经香港联合交易所有限公司、上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后方可实施。
五、本次重组的标的资产
根据本次重组方案并经本所律师核查，本次重组的标的资产包括：威高股份、
威海盛熙、威海瑞明合计持有的威高普瑞100.00%股权，具体情况如下：
（一）威高普瑞的现状、设立及主要历史沿革
根据威高普瑞的《营业执照》并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见书出具之日，威高普瑞的基本情况如下：
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名称 山东威高普瑞医药包装有限公司
统一社会信用代码 91371000MA3N87FB1K
类型 其他有限责任公司
住所 山东省威海市火炬高技术产业开发区威高路 10 号
法定代表人 龙经
注册资本 10,630.308195 万元
成立日期 2018 年 9 月 13 日
营业期限 2018 年 9 月 13 日至无固定期限
一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；
专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；卫生用品和一次性使用医疗
用品销售；医护人员防护用品批发；塑料制品销售；塑料制品
制造；橡胶制品销售；普通玻璃容器制造；机械零件、零部件
销售；机械零件、零部件加工；机械设备销售；模具销售；模
具制造；金属制品销售；五金产品制造；专用设备制造（不含
经营范围
许可类专业设备制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；技术进出口；货物进出口；专用化学
产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器
械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；道路货
物运输（不含危险货物）；药品进出口；药品批发；药品零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
威高普瑞的登记状态为“在营（开业）企业”。根据威高普瑞提供的资料及确认，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威高普瑞不存在根据法律法规
或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据威高普瑞提供的资料以及本所在国家企业信用信息公示系统的查询结
果，截至本法律意见书出具之日，威高普瑞的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
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序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
合计 10,630.308195 100.0000
根据在国家企业信用信息公示系统的查询结果以及威高股份、威海盛熙、威
海瑞明的确认，威高股份、威海盛熙、威海瑞明合法持有威高普瑞100%的股权，
其所持股权不存在股权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
(1) 2018年9月，威高普瑞设立
威高普瑞系由威高股份以设备出资方式设立，设立时注册资本为10,000.00
万元。
（（威）登记内设字[2018]第000196号），准予威高普瑞设立登记，并核发《营
业执照》。
分子制品股份有限公司关于投资机器设备设立企业项目的资产评估报告书》（威
天勤评报字[2019]第38号）：截至2019年7月15日，威高股份委托评估的资产评
估价值为100,169,816.85元。
威高普瑞设立时的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
(2) 2020年12月，第一次增资
具《威海威高国际医疗投资控股有限公司拟股权转让所涉及山东威高医药包装制
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品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2020）第0267
号）、《山东威高普瑞医药包装有限公司股东拟股权转让所涉及山东威高普瑞医
药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（鲁正信评报字（2020）第0289
号）：经评估，截至2020年6月30日，威高医药包装股东全部权益价值为6,611.32
万元，威高普瑞股东全部权益价值为154,555.74万元。
资本至10,427.50万元人民币；（2）新增注册资本427.5万元由威高国际医疗控股
以其持有的威高医药包装100%股权作价认购；（3）威高股份放弃对新增注册资
本的优先认购权。
同日，威高医药包装作出股东决定，决定将威高国际医疗控股持有的威高医
药包装100%股权转让给威高普瑞，获得威高普瑞新增注册资本427.50万元（对应
威高普瑞增资完成后注册资本的4.10%）。
同日，威高普瑞与威高国际医疗控股就上述以威高医药包装股权认购威高普
瑞新增注册资本事项签署了《增资协议书》及《股权转让协议书》。
（（威）
登记内变字[2020]第000911号），准予本次变更登记，并换发《营业执照》。
本次增资完成后，威高普瑞的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
合计 10,427.50 10,427.50 100.00
(3) 2025年6月，第一次股权转让
控股有限公司拟转让其持有的山东威高普瑞医药包装有限公司4.0997%股权所涉
及的山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评
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报字【2025】第1598号）：经评估截至2025年1月31日，威高普瑞股东全部权益
价值为600,000万元。
将所持有的威高普瑞4.0997%股权（占威高普瑞出资额427.5万元）转让予威海盛
熙，转让价格为人民币24,500万元；（2）威高股份放弃本次股权转让事项的优
先购买权。
同日，威高国际医疗控股、威海盛熙和威高普瑞就上述股权转让事项签署了
《股权转让协议》。
（（威）登字[2025]
第000569号），准予本次变更登记。
本次股权转让完成后，威高普瑞的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
合计 10,427.50 10,427.50 100.00
(4) 2025年8月，第二次增资
增加至106,303,081.95元，威高普瑞新增注册资本2,028,081.95元全部由员工持股
平台威海瑞明以货币5,050万元认购；（2）威高股份、威高盛熙放弃本次增资的
优先认购权；（3）《山东威高普瑞医药包装有限公司2025年度股权激励计划》，
实施员工股权激励。
同日，威高普瑞、威高国际医疗控股、威海盛熙和威海瑞明就上述增资事项
签署了《增资协议书》。
（（威）登字[2025]
第000764号），准予本次变更登记。
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本次增资完成后，威高普瑞的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
合计 10,630.308195 10,630.308195 100.0000
自本次增资完成后至本法律意见书出具之日，威高普瑞的股权结构未再发生
变化。
综上，本所认为：
据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
威高普瑞100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在
质押、冻结等权利受到限制的情形。
（二）对外投资
根据威高普瑞提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
威高普瑞共有2家全资子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 股东名称及持股比例
根据威高医药包装的《营业执照》并经本所查询国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见书出具之日，威高医药包装的基本情况如下：
威高血净·法律意见书 嘉源律师事务所
名称 山东威高医药包装制品有限公司
统一社会信用代码 913710005716602057
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省威海市火炬高技术产业开发区威高路 3 号
法定代表人 王道明
注册资本 4,500.00 万元
成立日期 2011 年 3 月 18 日
营业期限 2011 年 3 月 18 日至 2026 年 3 月 18 日
药品包装材料的生产销售（按药品包装材料和容器注册证核定
范围经营），一类医疗器械的生产与销售。（法律、行政法规
经营范围 和国务院决定禁止经营的项目除外；法律、行政法规和国务院
决定限制经营的项目取得许可证后经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据威高普瑞提供的资料以及本所在国家企业信用信息公示系统的查询结
果，截至本法律意见书出具之日，威高医药包装的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
合计 4,500.00 100.00
截至本法律意见书出具之日，根据威高普瑞提供的资料及确认，威高普瑞持
有的威高医药包装100.00%股权不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利
受到限制的情况。
根据威高洁盛的《营业执照》并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见书出具之日，威高洁盛的基本情况如下：
名称 威海威高洁盛医疗器材有限公司
统一社会信用代码 9137100009318133XU
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省威海火炬高技术产业开发区威高路 1 号
威高血净·法律意见书 嘉源律师事务所
法定代表人 王道明
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2014 年 2 月 27 日
营业期限 2014 年 2 月 27 日至 2029 年 2 月 27 日
许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三
类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械
经营范围 销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；
医用包装材料制造；包装材料及制品销售；卫生用品和一次性
使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据威高普瑞提供的资料以及本所在国家企业信用信息公示系统的查询结
果，截至本法律意见书出具之日，威高洁盛的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
合计 2,000.00 100.00
截至本法律意见书出具之日，根据威高普瑞提供的资料及确认，威高普瑞持
有的威高洁盛100.00%股权不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到
限制的情况。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，威高普瑞的全资子公司有效存续，不存在根据
法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；威高普瑞所持的全资子公司股权
不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
（三）威高普瑞及其子公司的主要资产
威高血净·法律意见书 嘉源律师事务所
根据威高普瑞提供的资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，威高普
瑞拥有1项宗地面积为119,520平方米的国有建设用地使用权，土地性质为出让，
详见本法律意见书附件一。
根据威高普瑞提供的资料及确认并经本所律师核查，上述自有土地权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情
况。
根据威高普瑞提供的资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，威高普
瑞及其子公司拥有7处自有房屋，均已取得不动产权证书，主要用途为厂房、车
间、仓库及食堂，详见本法律意见书附件一。
根据威高普瑞提供的资料及确认并经本所律师核查，上述自有房屋权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情
况。
根据威高普瑞提供的资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，威高普
瑞及其子公司承租的用于生产经营的房屋共计6处，详见本法律意见书附件二。
根据威高普瑞提供的资料及确认并经本所律师核查，上述租赁房屋权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情
况。
根据威高普瑞提供的资料及确认并经本所律师核查，截至2025年9月30日，
威高普瑞及其子公司拥有103项境内授权专利，详见本法律意见书附件三。
根据威高普瑞提供的资料及确认并经本所律师核查，威高普瑞及其子公司
拥有的上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或
其他权利受到限制的情况。
威高血净·法律意见书 嘉源律师事务所
根据威高普瑞提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，威高集团及威高股份已经就将其持有的17项商标转让给威高普瑞事
项与威高普瑞签署了转让协议，均为无偿转让，相关转让手续正在办理过程中。
报告期内至转让手续完成前，该等商标由威高集团及威高股份无偿授权威高普
瑞使用。正在办理转让手续的商标的具体情况详见本法律意见书附件三。
根据威高普瑞提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，威高普瑞拥有6项被无偿许可使用的境内注册商标，许可方均为威高
集团，其中4项境内注册商标的许可方式为独占许可，2项境内注册商标的许可
方式为普通许可，详见本法律意见书附件三。
根据威高普瑞提供的资料及确认并经本所律师核查，上述商标权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
（四）业务资质
根据威高普瑞提供的资料并经本所律师核查，威高普瑞及其子公司的主营业
务为预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。
根据威高普瑞提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
威高普瑞及其子公司已取得的业务资质及许可的具体情况详见本法律意见书附
件四。
根据威高普瑞提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
威高普瑞及其子公司已取得从事上述主营业务所必需的境内资质及许可。
（五）税务情况
根据威高普瑞提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
威高普瑞及其子公司已依法办理了税务登记，税务登记情况如下：
序号 企业名称 统一社会信用代码
威高血净·法律意见书 嘉源律师事务所
根据威高普瑞及其子公司提供的资料及确认、《山东省经营主体公共信用
报告》，并经本所律师核查《审计报告》等相关资料，威高普瑞及其子公司自
罚的情况。
综上，本所认为：
（1）威高普瑞及其子公司均已依法办理了税务登记。
（2）威高普瑞及其子公司自2022年1月1日至2025年9月30日均不存在因违
反有关税收法律、法规而受到行政处罚的情况。
（六）环境保护情况
根据威高普瑞提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，威高普瑞及其子公司办理排污登记情况如下：
序号 企业名称 许可种类 证书编号 有效期至
固定污染源排污 91371000MA3N87F
登记回执 B1K001X
固定污染源排污 913710005716602057
登记回执 001Y
固定污染源排污 9137100009318133X
登记回执 U001X
根据威高普瑞及其子公司提供的资料及确认、《山东省经营主体公共信用
报告》，并经本所律师核查，威高普瑞及其子公司自 2022 年 1 月 1 日至 2025
年 9 月 30 日没有因违反环保方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
综上，本所认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，威高普瑞及其子公司涉及排放污染物的，
均已取得固定污染源排污登记回执，该等资质合法、有效。
威高血净·法律意见书 嘉源律师事务所
（2）威高普瑞及其子公司自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日没有因
违反环保方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
（七）安全生产情况
根据威高普瑞及其子公司提供的资料及确认、《山东省经营主体公共信用
报告》，并经本所律师核查，威高普瑞及其子公司自2022年1月1日至2025年9
月30日，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
（八）诉讼、仲裁和行政处罚
根据威高普瑞及其子公司提供的资料及确认、《山东省经营主体公共信用
报告》，并经本所律师核查，威高普瑞及其子公司自2022年1月1日至2025年9
月30日未受到过行政处罚。
根据威高普瑞提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，威高普瑞及其子公司不存在未决诉讼及仲裁案件。
六、本次重组涉及的其他重要事项
（一）本次重组涉及的员工劳动关系变更
本次重组的标的资产为标的企业的股权，不涉及标的企业员工劳动关系的变
更，本次重组完成后，原由标的企业聘任的员工仍然由标的企业继续聘任。
（二）本次重组涉及的债权债务处理
根据本次交易方案，本次重组的标的资产为交易对方持有的标的企业的股权，
不涉及债权债务的转移或处置；本次重组完成后，原由标的企业承担的债权债务
仍然由标的企业享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
（三）本次重组涉及的资金占用
根据《审计报告》、标的公司提供的资料及其确认，报告期内，标的公司存
在部分银行账户的资金归集至威高股份相关账户的情形。
威高血净·法律意见书 嘉源律师事务所
截至 2025 年 9 月 30 日，该等资金归集事项已经全部解除，归集资金款项亦
已全部返还至标的公司银行账户。截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在
被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
威高股份承诺：“在本公司作为山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称
‘威高普瑞’）的直接控股股东期间，本公司曾对威高普瑞及其子公司的银行账
户资金进行归集管理，截至 2025 年 9 月 30 日，该等资金归集管理事项已经彻底
清理完毕，归集资金已经归还至威高普瑞及其子公司银行账户。本公司将严格遵
守法律法规的规定，不再对威高普瑞及其子公司银行账户进行归集管理。”
上市公司实际控制人陈学利承诺：“在山东威高集团医用高分子制品股份有
限公司（以下简称‘威高股份’）作为山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简
称‘威高普瑞’）的直接控股股东期间，威高股份曾对威高普瑞及其子公司的银
行账户资金进行归集管理，截至 2025 年 9 月 30 日，该等资金归集管理事项已经
彻底清理完毕，归集资金已经归还至威高普瑞及其子公司银行账户。本人将督促
威高股份严格遵守法律法规的规定，不再对威高普瑞及其子公司银行账户进行归
集管理。”
七、本次重组的实质条件
（一）本次重组构成重大资产重组
根据上市公司董事会出具的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联
交易及重组上市的说明》，本次交易的交易金额占上市公司资产总额、资产金
额的比例已超过 50%，且金额超过 5,000 万元，因此本次交易构成《重组管理
办法》第十二条规定的重大资产重组。
（二）本次重组不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，公司实际控制人未发生变化。本次重组前后，公司
实际控制人均为陈学利，本次重组不会导致公司控制权变更。
综上，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
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（1） 根据《重组报告书》、标的企业提供的资料及确认，并经本所律师核
年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
本次交易的标的资产为股权资产，本次交易的实施不直接涉及有关环境保护、
土地管理事项；本次交易前，威高普瑞和上市公司的实际控制人均为陈学利；本
次交易完成后，威高普瑞成为上市公司的全资子公司，本次交易前后，威高普瑞、
上市公司的控制权并未发生变化，根据国家市场监督管理总局针对本所在国家市
场监督管理总局“经营者集中反垄断业务系统”提交的本次交易是否触发经营
者集中审查的商谈申请回复，本次交易无需履行经营者集中申报程序；本次交易
的标的企业、交易对方均为境内企业，不涉及外商投资和对外投资事项。
根据标的企业开具的关于其报告期内合规情况的专用信用报告、提供的资料
及确认，并经本所律师核查，标的企业在报告期内不存在环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资方面的行政处罚。
据此，本次重组符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次重组符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2） 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组完成后，威高血净
的股本总额仍超过 4 亿元，且社会公众股比例不低于公司总股本的 10%，威高血
净的股本总额和股份分布符合《证券法》《上市规则》的规定，不会导致威高血
净不符合相关法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项之规定。
（3） 根据本次重组相关协议的约定并经本所律师核查，本次重组中标的资
产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由
交易各方协商确定，标的资产定价公允；上市公司董事会已依法召开会议审议批
准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格，并已经独立董事专门会议审议通
过，本次重组定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次重组符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4） 根据本次重组相关协议、标的企业提供的资料、交易对方出具的承诺，
并经本所律师核查，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或转移
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不存在法律障碍；此外，本次交易的标的资产为股权资产，交易完成后标的企业
仍将独立存续，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权、
债务的转移或处置。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5） 根据《重组报告书》，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存
在可能导致威高血净重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重
组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6） 根据《重组报告书》、威高血净董事会出具的说明等资料，本次重组
完成后，威高血净将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重
组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7） 经本所律师核查，威高血净已严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东会、董
事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治
理结构。本次重组完成后，威高血净仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次
重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（1） 安永已对威高血净 2024 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留
意见的审计报告。威高血净不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据威高血净提供的资料及威高血净及其现任董事、高级管理人员的
确认，并经本所律师核查，威高血净及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本
次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（1） 本次交易完成后，威高血净将持有标的企业 100%的股权。根据《重
组报告书》《备考审阅报告》、威高血净董事会出具的说明等资料，本次交易有
利于提高威高血净资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平
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的关联交易；根据本次重组相关协议、标的企业提供的资料、交易对方出具的承
诺，并经本所律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。本次重组符合《重组管理办法》第四十四条第
一款之规定。
（2） 根据《重组报告书》、威高血净董事会出具的说明等资料，本次交易
所购买的资产与公司现有主营业务不存在显著协同效应。最近十二个月，公司严
格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行了公司治理
和内部控制制度。
本次交易完成后，标的企业将成为公司全资子公司，纳入公司管理体系，在
公司整体战略框架内经营发展，标的企业将保持其独立经营地位，并由其核心管
理团队继续经营管理。公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重标的企业原有
企业文化的基础上，完善各项管理流程，对威高普瑞的业务、资产、财务、人员
与机构等各方面进行整合，以尽快实现公司整体战略的推进实施。公司已在《重
组报告书》中就本次交易完成后的并购整合风险进行了充分的风险提示，并将采
取措施进行应对。本次重组符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
（3） 根据《重组报告书》，本次发行股份购买资产不涉及分期发行股份支
付购买资产对价，本次重组不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。
根据《重组报告书》、本次重组相关协议，并经本所律师核查，本次发行股
份购买资产的股份发行价格不低于威高血净第二届董事会第十七次会议决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六
条之规定。
根据《重组报告书》、交易对方出具的关于股份锁定的承诺、本次重组相关
协议，并经本所律师核查，本次交易的交易对方关于股份锁定的安排符合《重组
管理办法》第四十七条之规定。
（四）本次重组符合《发行注册管理办法》的相关规定
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具之日，威高血净不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的如下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本所认为：
和规范性文件规定的原则和实质条件。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为上市公司实际控
制人陈学利控制的企业，因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次重组已经威高血净第二届董事会第二十次会议审议通过，关联董事在
董事会审议相关议案时已回避表决。威高血净的独立董事就本次重组召开了独
立董事专门会议，并发表了同意意见，认为本次重组定价公允、合理，不存在
损害公司及股东利益的情形。在为本次重组召开的股东会上，关联股东亦将回
避表决。
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根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司2024年及2025年1-9月关联
销售及关联采购占比相较交易前出现下降。标的公司与关联方之间的关联交易具
备商业合理性，定价具有公允性。本次交易完成后，上市公司不存在对关联方较
大依赖情形，本次交易不会对上市公司独立性造成重大不利影响。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，威高血净
的实际控制人陈学利于2026年1月5日出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
具体情况如下：
“1、本人及本人实际控制的其他单位目前与威高血净之间存在交易往来，
该等交易具有合理性和必要性，定价公允，不存在损害威高血净及其股东利益的
情形，亦不存在通过关联交易向威高血净输送利益的情形。
联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人及本人实际控制的其他单
位保证遵循市场交易的公平原则与威高血净进行交易。相关交易保证按照正常的
商业条件进行，且本人及本人实际控制的其他单位将不会要求或接受威高血净给
予比在任何一项市场公平交易中第三方更优惠的条件，保证不通过关联交易损害
威高血净及其他投资者的合法权益。
者其他方式占用威高血净的资金和资产，也不要求威高血净为本人及本人实际控
制的其他单位提供违规担保。
位发生不可避免的关联交易，本人及本人实际控制的其他单位将促使该等交易严
格按照国家有关法律、法规、威高血净公司章程履行审批程序，在威高血净董事
会或股东会对关联交易进行表决时，本人及本人实际控制的其他单位或其关联方、
一致行动人将严格履行回避表决的义务，并就该等交易与威高血净依法签订书面
协议，及时履行信息披露义务。
各种关联交易协议。本人及本人实际控制的其他单位将不会向威高血净谋求任何
超出上述协议规定以外的利益或收益。
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任。”
本次交易完成后威高血净的直接控股股东威高股份于2026年1月5日出具《关
于规范和减少关联交易的承诺函》，具体情况如下：
“1、本公司及本公司控制的企业目前与威高血净之间存在交易往来，该等
交易具有合理性和必要性，定价公允，不存在损害威高血净及其股东利益的情形，
亦不存在通过关联交易向威高血净输送利益的情形。
易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业保证遵
循市场交易的公平原则与威高血净进行交易。相关交易保证按照正常的商业条件
进行，且本公司及本公司控制的企业将不会要求或接受威高血净给予比在任何一
项市场公平交易中第三方更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威高血净及其
他投资者的合法权益。
他方式占用威高血净的资金和资产，也不要求威高血净为本公司及本公司控制的
企业提供违规担保。
生不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将促使该等交易严格按照国
家有关法律、法规、威高血净公司章程履行审批程序，在威高血净董事会或股东
会对关联交易进行表决时，本公司及本公司控制的企业或其关联方、一致行动人
将严格履行回避表决的义务，并就该等交易与威高血净依法签订书面协议，及时
履行信息披露义务。
关联交易协议。本公司及本公司控制的企业将不会向威高血净谋求任何超出上述
协议规定以外的利益或收益。
偿责任。”
本次交易完成后威高血净的间接控股股东威高集团于2026年1月5日出具《关
于规范和减少关联交易的承诺函》，具体情况如下：
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“1、本公司及本公司实际控制的其他单位目前与威高血净之间存在交易往
来，该等交易具有合理性和必要性，定价公允，不存在损害威高血净及其股东利
益的情形，亦不存在通过关联交易向威高血净输送利益的情形。
生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本公司及本公司实际控制
的其他单位保证遵循市场交易的公平原则与威高血净进行交易。相关交易保证按
照正常的商业条件进行，且本公司及本公司实际控制的其他单位将不会要求或接
受威高血净给予比在任何一项市场公平交易中第三方更优惠的条件，保证不通过
关联交易损害威高血净及其他投资者的合法权益。
项或者其他方式占用威高血净的资金和资产，也不要求威高血净为本公司及本公
司实际控制的其他单位提供违规担保。
他单位发生不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他单位将促使该
等交易严格按照国家有关法律、法规、威高血净公司章程履行审批程序，在威高
血净董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本公司及本公司实际控制的其他
单位或其关联方、一致行动人将严格履行回避表决的义务，并就该等交易与威高
血净依法签订书面协议，及时履行信息披露义务。
订的各种关联交易协议。本公司及本公司实际控制的其他单位将不会向威高血净
谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
偿责任。”
（二）同业竞争
（1）本次重组前威高血净的同业竞争情况
根据上市公司的书面确认，本次交易完成前，上市公司的主营业务为血液
净化医用制品的研发、生产和销售，主要产品包括血液透析器、血液透析管路、
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血液透析机以及腹膜透析液。报告期内，上市公司与其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
（2）本次重组后威高血净的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有威高普瑞的100%股权，主营业务将进而
新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售业务。
截至本法律意见书出具之日，除威高普瑞及其子公司外，上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在其他主营业务包含预灌封给药系统
及自动安全给药系统相关的企业，本次交易后上市公司不会新增同业竞争情形。
截至本法律意见书出具之日，威高普瑞及其子公司仅有作为预灌封产品配
件的一次性无菌注射针存在与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业持有相似医疗器械产品注册证的情况，具体如下：
类别 注册人名称 注册证编号 产品名称 适用范围/预期用途
威高普瑞
国械注准 一次性使用 用于对人体皮内、皮下、肌肉、
及其子公 威高普瑞
司
上市公司 一次性使用
国械注准 适用于人体皮内、皮下、肌肉、
控股股东、 威高股份 防针刺无菌
实际控制 注射针
人及其控 本产品适用于人体皮内、皮
威海洁瑞 国械注准 一次性使用
制的其他 下、肌肉、静脉注射、抽取药
（注） 20163142048 无菌注射针
企业 液时使用
注：威海洁瑞系威高股份之控股子公司。
根据威高普瑞、威高股份及威海洁瑞的书面确认，尽管威高普瑞与威高股
份、威高股份控股子公司威海洁瑞均持有一次性使用无菌注射针类别的医疗器
械注册证，但相互不存在替代性、竞争性，不构成同业竞争，主要原因如下：
售，与威高股份及其控股子公司相关产品的销售场景和销售条件明显不同
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销售场景方面，威高普瑞的主营业务为预灌封给药系统及自动安全给药系
统的研发、生产和销售，注射针作为预灌封产品配件，销售场景为在预灌封客
户有采购需求时，向该等医药企业客户销售。而威高股份、威海洁瑞的主营业
务为一次性使用医疗器械的研发、生产及销售的研发、生产和销售，注射针则
作为其主要产品之一，销售场景为向医院等医疗终端机构或相关医疗器械经销
商销售，而不会对医药企业形成销售。报告期内，威高股份、威高洁瑞一次性
使用医疗器械产品的客户不包括医药企业。二者销售场景显著区分，相互不存
在替代性、竞争性，不构成同业竞争。
销售条件方面，由于威高普瑞的注射针主要用于与预灌封注射器等产品配
套使用，作为医药包材组件需与药企药品（如疫苗、生物制剂等）组合使用，
药企基于药品生产与质量管控要求，其销售条件包括了对医药包材供应商实施
定期现场审计，审计范围涵盖生产流程、质量控制体系等方面，以确保医药包
材产品能够匹配药品的使用需求。威高股份、威海洁瑞的注射针面向医疗终端
机构，其销售条件主要为满足医疗器械注册证载明用途及临床使用需求，而无
需应对药企专项审计。二者销售条件存在显著差异，相互不存在替代性、竞争
性，不构成同业竞争。
产，与威高股份及其控股子公司相关产品质量管理要求等存在显著区别
威高普瑞的一次性使用无菌注射针作为预灌封产品配件，需在完全适配自
身预灌封产品的基础上，满足客户所需的质量要求。因此，在产品方面，与威
高股份及其子公司注射针产品主要满足药监部门医疗器械监管要求不同，威高
普瑞的一次性使用无菌注射针除药监部门监管要求外，还需满足客户对于产品
适配性以及药品质量管理要求。二者产品质量管理要求等存在显著区别，相互
不存在替代性、竞争性，不构成同业竞争。
针对上述产品差异与业务区隔，威高股份、实际控制人已出具相关说明，
明确威高股份及威海洁瑞未来不会新增适配药企配套需求的注射针生产产线，
亦不会通过调整业务模式、拓展客户群体等方式，进入威高普瑞所专注的药企
配套注射针领域，进一步明确相关业务不会形成竞争。
综上所述，本次交易前后上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
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为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，威高血净的实
际控制人陈学利于2026年1月5日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情
况如下：
“1、威高血净专注于血液净化医用制品的研发、生产和销售。本次交易完
成后，威高血净将持有威高普瑞100%股权，主营业务将进而新增预灌封给药系
统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售业务。本人及本人所控
制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以
任何形式直接或间接从事与威高血净或其下属企业目前及今后进行的主营业务
构成竞争或可能构成竞争的业务活动。
高血净本次交易完成后的主营业务产品有竞争或可能有竞争，则将立即通知威
高血净，并尽力将该商业机会让予威高血净，以避免与威高血净形成同业竞争
或潜在同业竞争，确保威高血净及其他股东利益不受损害。
业务范围，本人及本人所控制的其他企业保证将不与威高血净拓展后的产品或
业务相竞争；若出现可能与威高血净拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本
人及本人所控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与威高血净的
竞争：（1）停止生产或提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；（2）停
止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）经威高血净同意将相竞争的业务
以合法方式置入威高血净；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）
其他对维护威高血净权益有利的方式。
净正常经营的行为。
任。”
本次交易完成后威高血净的直接控股股东威高股份于2026年1月5日出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
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“1、威高血净专注于血液净化医用制品的研发、生产和销售。本次交易完
成后，威高血净将持有威高普瑞100%股权，主营业务将进而新增预灌封给药系
统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售业务。本公司及本公司
所控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内和境外，单独或与第三方，
以任何形式直接或间接从事与威高血净或其下属企业目前及今后进行的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务活动。
与威高血净本次交易完成后的主营业务产品有竞争或可能有竞争，则将立即通
知威高血净，并尽力将该商业机会让予威高血净，以避免与威高血净形成同业
竞争或潜在同业竞争，确保威高血净及其他股东利益不受损害。
一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司所控制的其他企业保证将不与威
高血净拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与威高血净拓展后的产品或业
务产生竞争的情形，本公司及本公司所控制的其他企业保证按照包括但不限于
以下方式退出与威高血净的竞争：（1）停止生产或提供构成竞争或可能构成竞
争的产品或服务；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）经威
高血净同意将相竞争的业务以合法方式置入威高血净；（4）将相竞争的业务转
让给无关联的第三方；（5）其他对维护威高血净权益有利的方式。
血净正常经营的行为。
偿责任。”
本次交易完成后威高血净的间接控股股东威高集团于2026年1月5日出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
“1、威高血净专注于血液净化医用制品的研发、生产和销售。本次交易完
成后，威高血净将持有威高普瑞100%股权，主营业务将进而新增预灌封给药系
统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售业务。本公司及本公司
所控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内和境外，单独或与第三方，
以任何形式直接或间接从事与威高血净或其下属企业目前及今后进行的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务活动。
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与威高血净本次交易完成后的主营业务产品有竞争或可能有竞争，则将立即通
知威高血净，并尽力将该商业机会让予威高血净，以避免与威高血净形成同业
竞争或潜在同业竞争，确保威高血净及其他股东利益不受损害。
业务范围，本公司及本公司所控制的其他企业保证将不与威高血净拓展后的产
品或业务相竞争；若出现可能与威高血净拓展后的产品或业务产生竞争的情形，
本公司及本公司所控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与威高
血净的竞争：
（1）停止生产或提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；
（2）
停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）经威高血净同意将相竞争的业
务以合法方式置入威高血净；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（5）
其他对维护威高血净权益有利的方式。
血净正常经营的行为。
偿责任。”
综上，本所认为：
规和威高血净《公司章程》对关联交易的规定。上市公司实际控制人及本次交易
完成后的控股股东已作出关于规范及减少与威高血净之间关联交易的承诺，该等
承诺的履行将有利于威高血净规范及减少关联交易。
交易完成后的控股股东已作出关于避免与威高血净之间同业竞争的承诺，该等承
诺的履行将有利于避免同业竞争。
九、信息披露
根据公司的公开披露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
威高血净已履行了如下信息披露义务：
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（公告编号：2025-033），
关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》
经向上交所申请，公司股票自2025年10月20日开市起停牌。
关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项停牌的进展公告》（公告编号：
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司
发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<山东威高血液净化制品股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相
关的议案，并于2025年11月1日进行公告。公司股票自2025年11月3日开市起复牌。
事项的进展公告。
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司
发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<山东威高血液净化制品股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与
本次重组相关的议案，并将随后进行公告并发出关于本次重组的股东会通知。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，威高血净就本次重组已根据相关法律法规及上
交所的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；威高血净尚需根据本次交易的进展情况继续履行法定的信
息披露义务。
十、参与本次重组的证券服务机构及其资质
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构如下：
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
华泰联合证券有 独立财务顾问 《营业执照》
威高血净·法律意见书 嘉源律师事务所
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
限责任公司
（统一社会信用代码：914403002794349137）
《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》
（编号：914403002794349137）
《律师事务所执业许可证》
北京市嘉源律师
法律顾问 （统一社会信用代码：31110000E000184804）
事务所
已办理律师事务所从事证券服务业务的备案
《营业执照》
（统一社会信用代码：91110000051421390A）
安永华明会计师
事务所（特殊普通 审计机构 《会计师事务所执业证书》
合伙）
（编号：11000243）
已办理会计师事务所从事证券服务业务的备案
《营业执照》
中联资产评估集
资产评估机构 （统一社会信用代码：91110000100026822A）
团有限公司
已办理资产评估机构从事证券服务业务的备案
综上，本所认为：
为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
十一、 内幕信息知情人登记制度的执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据公司提供的资料，威高血净已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，
对内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息的保密
及责任追究等作出规定。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
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划过程中，威高血净已按照相关规定登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的
实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作
了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》。
与本次交易的各证券服务机构分别签订了《保密协议》，约定了各方的保密责任
与义务。
并在指定媒体发布了停牌公告。
完善内幕信息管理工作，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告
知义务，多次告知内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法
披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
次重组停牌日前六个月至《重组报告书》披露前一日止买卖上市公司股票的情况
进行自查，并将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司提交
相关人员买卖股票记录的查询申请。
综上，本所认为：
威高血净已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《内幕信息知情
人登记管理制度》，已对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息
知情人进行了登记。
十二、 结论意见
综上，本所认为：
的规定。
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次重组的主体资格。
协议生效后，对协议相关方均具有法律约束力。
他权利受到限制的情况。
晰，不存在产权纠纷，也不存在抵押、冻结或其他权利受到限制的情况。报告期
内，标的企业在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重
组构成实质性法律障碍的情形。
理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质
条件。
规和威高血净《公司章程》对关联交易的规定。上市公司控股股东、实际控制人
及本次交易完成后的控股股东已作出关于规范及减少与威高血净之间关联交易
的承诺，该等承诺的履行将有利于威高血净规范及减少关联交易。
制人及本次交易完成后的控股股东已作出关于避免与威高血净之间同业竞争的
承诺，该等承诺的履行将有利于避免同业竞争。
规及上交所的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；威高血净尚需根据本次交易的进展情况继续履行法
定的信息披露义务。
格。
息知情人登记管理制度》，已对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内
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幕信息知情人进行了登记。
效；本次重组尚需取得威高血净股东会、威高股份独立股东于股东大会的批准，
尚需经香港联合交易所有限公司、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方
可实施。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：张 璇
陈 煜
年 月 日
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附件一：自有不动产权清单
序 权利 土地面积 权利性 土地使用权期 他项
房屋所有权证号 坐落 证载用途 面积（m2） 2
权利类型
号 人 （m ） 质 限 权利
鲁（2021）威海市不动 威高路 工业用地 国有建设用地使用权/ 出让/自 至2070年4月
产权第 0051600 号 -10-1 号 /厂房 房屋所有权 建房 28日止
鲁（2021）威海市不动 威高路 工业用地 国有建设用地使用权/ 出让/自 至2070年4月
产权第 0051608 号 -10-2 号 /厂房 房屋所有权 建房 28日止
鲁（2021）威海市不动 威高路 工业用地 国有建设用地使用权/ 出让/自 至2070年4月
产权第 0051611 号 -10-3 号 /厂房 房屋所有权 建房 28日止
威高
鲁（2021）威海市不动 威高路 工业用地 119,520.00 国有建设用地使用权/ 出让/自 至2070年4月
产权第 0051618 号 -10-4 号 /厂房 房屋所有权 建房 28日止
鲁（2021）威海市不动 威高路 工业用地 国有建设用地使用权/ 出让/自 至2070年4月
产权第 0051624 号 -10-5 号 /厂房 房屋所有权 建房 28日止
鲁（2024）威海市不动 威高路 国有建设用地使用权/ 出让/自 至2070年4月
产权第 0061691 号 -10-6 号 房屋所有权 建房 28日止
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序 权利 土地面积 权利性 土地使用权期 他项
房屋所有权证号 坐落 证载用途 面积（m2） 2
权利类型
号 人 （m ） 质 限 权利
产权第 0061697 号 -10-7 号 房屋所有权 建房 28日止
建筑及土地面积合计 118,336.27 119,520.00 ——
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附件二：租赁房产清单
序号 承租方 出租方 租赁地址 不动产权证 租赁用途 租赁面积（m2） 租赁期限
鲁（2024）威海市
威高普 山东省威海市火炬高技术产业
瑞 开发区威高西路-7-20 号
号
鲁（2024）威海市
山东省威海市火炬高技术产业
开发区威高西路-9-2 号
鲁（2024）威海市
威高普 山东省威海市火炬高技术产业
瑞 开发区威高西路-9-4 号
鲁（2024）威海市
山东省威海市火炬高技术产业
开发区威高西路-9-5 号
鲁（2022）威海市
威高洁 山东省威海市火炬高技术产业 生产场所、办公、
盛 开发区威高路-1-2 号 仓库
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序号 承租方 出租方 租赁地址 不动产权证 租赁用途 租赁面积（m2） 租赁期限
鲁（2024）威海市
威高医 威海市火炬高技术产业开发区
药包装 兴山路 20 号的 18#车间
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附件三：知识产权清单
（一） 境内授权专利
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
一种固定剂量多次使用的制动
机构
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
一种推注力稳定输出控制机构、
自动注射笔
一种注射用安全保护装置、注射
器
一种用于预灌封注射器的注射
装置
一种手动操作固定剂量多次使
用的制动机构
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
一种鼻喷式预灌封注射器及其
双喷手柄助力器
一种医用玻璃容器的周转装填
工装
一种预充式笔式注射器用加活
塞装置
一种预灌封注射器及其软螺旋
帽
一种医用注射装置及其免工具
拆装护针机构
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
一种配药装置、配药组件及穿刺
器
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
用于预装填注射器的安全装置
及注射装置
一种具有自身润滑功能的注射
器
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
预灌封注射器包装盒及预灌封
注射器
一种一次性注射器及其自毁式
推杆
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
一种溶药用预灌封注射器与一
种配药器
继受取得，
股份
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
继受取得，
一种皮下注射专用的预灌封注
射器
股份
继受取得，
股份
继受取得，
股份
继受取得，
股份
继受取得，
股份
继受取得，
受让自威高
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
股份
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
针
一种用于消除硅油气泡的涂销
棒
一种用于硅油防喷溅的治具内
涂销棒
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
（二） 正在办理转让手续的商标
序号 目前商标注册人 商标 注册类别 注册号 有效期至
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序号 目前商标注册人 商标 注册类别 注册号 有效期至
（三） 被许可商标
序号 许可人 被许可人 商标 注册类别 注册号 有效期至 许可使用期限至 许可方式
WEGO
PREFILLS
WEGO
PREFILLS
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序号 许可人 被许可人 商标 注册类别 注册号 有效期至 许可使用期限至 许可方式
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附件四：业务资质清单
（一） 医疗器械生产资质
序号 持有人 证书名称 证书编号 许可范围 核发日期 有效期至 发证机关
威高普 医疗器械生 山东省药品监督
瑞 产许可证 管理局
护理和防护器械
威高洁 医疗器械生 辅助生殖和避孕器械，22 临床检验 山东省药品监督
盛 产许可证 器械；Ⅲ类：14 注输、护理和防护 管理局
器械
瑞 产备案凭证 号 Ⅰ类：14 注输、护理和防护器械 服务局
（二） 医疗器械经营资质
序号 持有人 证书名称 证书编号 许可范围 核发日期 有效期至 发证部门
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序号 持有人 证书名称 证书编号 许可范围 核发日期 有效期至 发证部门
许可证 号 术器械，08 呼吸、麻醉和急救器械， 审批服务局
注输、护理和防护器械
穿刺器械，6841 医用化验和基础设备
医疗器械经营 鲁威药监械经营许 20180088 威海市行政
许可证 号 审批服务局
护理和防护器械
外科手术器械，6815 注射穿刺器械，
光学器具、仪器及内窥镜设备，6840
医疗器械经营 鲁威食药监械经营备 威海市行政
备案凭证 20190353 号 审批服务局
外）,6841 医用化验和基础设备器具，
器具，6864 医用卫生材料及敷料，
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序号 持有人 证书名称 证书编号 许可范围 核发日期 有效期至 发证部门
医用高分子材料及制品※※;2017 年
器械消毒灭菌器械，14 注输、护理和
防护器械，15 患者承载器械，17 口
腔科器械，22 临床检验器械
外科手术器械，6802 显微外科手术器
械，6803 神经外科手术器械，6804
眼科手术器械，6805 耳鼻喉科手术器
械，6806 口腔科手术器械，6807 胸
医疗器械经营 鲁威食药监械经营备 威海市行政
备案凭证 20160261 号 审批服务局
科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术
器械，6810 矫形外科（骨科）手术器
械，6812 妇产科用手术器械，6813
计划生育手术器械，6815 注射穿刺器
械，6816 烧伤（整形）科手术器械，
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序号 持有人 证书名称 证书编号 许可范围 核发日期 有效期至 发证部门
仪器设备，6822 医用光学器具、仪器
及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及
有关设备，6824 医用激光仪器设备，
治疗及康复设备，6827 中医器械，
射线设备，6831 医用 X 射线附属设
备及部件，6832 医用高能射线设备，
防护用品、装置，6840 临床检验分析
仪器（体外诊断试剂除外）,6841 医
用化验和基础设备器具，6845 体外循
环及血液处理设备，6840 诊断试剂
（诊断试剂不需低温冷冻冷藏运输
贮存）,6854 手术室、急救室、诊疗
室设备及器具，6855 口腔科设备及器
具，6856 病房护理设备及器具，6857
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序号 持有人 证书名称 证书编号 许可范围 核发日期 有效期至 发证部门
消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷
疗、低温、冷藏设备及器具，6863
口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷
料，6865 医用缝合材料及粘合剂，
有源手术器械，02 无源手术器械，03
神经和心血管手术器械，04 骨科手术
器械，05 放射治疗器械，06 医用成
像器械，07 医用诊察和监护器械，08
呼吸、麻醉和急救器械，09 物理治疗
器械，10 输血、透析和体外循环器械，
护理和防护器械，15 患者承载器械，
产科、辅助生殖和避孕器械，19 医用
康复器械（助听器除外），20 中医器
械，21 医用软件，22 临床检验器械
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（三） 医疗器械注册证及备案表
序号 持有人 产品名称 证书编号 核发日期 有效期至 发证部门
（四） 药包材登记
序号 登记企业 产品名称 登记号 更新日期
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序号 登记企业 产品名称 登记号 更新日期
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序号 登记企业 产品名称 登记号 更新日期
（五） 其他资质
序号 持有人 证书名称 证书编号 核发日期 有效期至 发证机关
海关编码：371036000Y
（鲁）-非经营性
-2024-0216
北京市嘉源律师事务所
关于山东威高血液净化制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
的补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
威高血净·补充法律意见书(一) 嘉源律师事务所
目 录
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：山东威高血液净化制品股份有限公司
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关于山东威高血液净化制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
的补充法律意见书（一）
嘉源(2026)-02-024
敬启者：
根据威高血净的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权
为本次重组出具法律意见书。
本所已于2026年1月5日就本次重组出具嘉源(2026)-02-003号《北京市嘉源
律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
为使本所出具的法律意见能够反映公司自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日的变化及相关事宜的最新情况，本所对本次重组涉及的
相关法律事宜进行了补充核查。基于前述补充和更新核查，本所出具《北京市
嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注
册管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，对本补充法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本
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补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师查阅了为出具本补充法律意见
书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、
证明，并就本次重组有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，
本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本
补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函
或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均
与正本或原件一致。
对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的企业或
者其他有关机构出具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报
表、验资报告、审计报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不
表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示、暗示或默认的保
证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何
意见。
本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一
起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会及上交
所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再
次审阅并确认。
基于上述内容，本所对本次重组出具法律意见如下：
威高血净·补充法律意见书(一) 嘉源律师事务所
正 文
一、 本次重组的授权和批准的进展情况
（一）本次重组已经取得的授权和批准
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，本次重组进一步取得以下授权和批准：
于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行
股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<山东威高血液净化制品股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次
重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联股东在股东会审议相关议案
时回避表决。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交易对方威高股份已经获得香
港联交所对本次交易股东通函无进一步意见的确认，并就本次交易获得独立股东
于股东大会批准。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下
授权和批准：
需）。
综上，本所认为：
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二、本次重组的交易对方
（一）威高股份的基本情况
根据威高股份的营业执照、《公司章程》，并经本所查询国家企业信用信
息公示系统，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，威高
股份的市场主体类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为
“股份有限公司（港澳台投资、上市）”，变更后威高股份的基本情况如下：
名称 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
统一社会信用代码 91370000726685299F
法定代表人 龙经
注册资本 45,706.32324 万元
住所 山东省威海火炬高技术产业开发区威高路 1 号
类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三
类医疗器械经营；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；
医用口罩生产；特种设备制造；道路机动车辆生产；消毒剂生
产（不含危险化学品）；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联
网信息服务；消毒器械销售；药品批发；药品零售；污水处理
及其再生利用；道路货物运输（不含危险货物）；药品生产（不
含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密
处方产品的生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器
械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护
人员防护用品零售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；
个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医
用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）生产；日用
口罩（非医用）销售；日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；
包装材料及制品销售；医用包装材料制造；塑料制品制造；塑
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料制品销售；橡胶制品制造；汽车销售；母婴用品制造；母婴
用品销售；模具制造；模具销售；消毒剂销售（不含危险化学
品）；环境保护专用设备销售；五金产品批发；五金产品零售；
家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；
第二类医疗器械租赁；机械设备租赁；专用设备修理；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电
子产品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
网络技术服务；物联网应用服务；人工智能硬件销售；软件销
售；货物进出口；技术进出口；专业保洁、清洗、消毒服务；
高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；办
公用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；纸制品销售；
洗染服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仪器仪表
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
成立日期 2000 年 12 月 28 日
根据威高股份提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，威高股份不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的
情形。
三、本次重组的标的资产的变化
（一）威高医药包装的基本情况
根据威高医药包装的《营业执照》、《公司章程》并经本所查询国家企业
信用信息公示系统，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
威高医药包装的营业期限由“2011年3月18日至2026年3月18日”变更为“2011
年3月18日至2041年3月17日”，变更后威高医药包装的基本情况如下：
名称 山东威高医药包装制品有限公司
统一社会信用代码 913710005716602057
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省威海市火炬高技术产业开发区威高路 3 号
法定代表人 王道明
威高血净·补充法律意见书(一) 嘉源律师事务所
注册资本 4,500.00 万元
成立日期 2011 年 3 月 18 日
营业期限 2011 年 3 月 18 日至 2041 年 3 月 17 日
药品包装材料的生产销售（按药品包装材料和容器注册证核定
范围经营），一类医疗器械的生产与销售。（法律、行政法规
经营范围 和国务院决定禁止经营的项目除外；法律、行政法规和国务院
决定限制经营的项目取得许可证后经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）威高普瑞及其子公司的商标权
根据威高普瑞提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，威高集团及威高股份将其持有的17项商标转让给威高普瑞的转
让手续已办理完成，威高普瑞自有商标具体情况详见本补充法律意见书附件一。
根据威高普瑞提供的资料及确认并经本所律师核查，上述商标权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
（三）威高普瑞及其子公司的业务资质
根据威高普瑞提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，威高普瑞及其子公司已取得的业务资质及许可的具体情况详见本补充法
律意见书附件二。
根据威高普瑞提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，威高普瑞及其子公司已取得从事其主营业务所必需的境内资质及许可。
四、信息披露的进展情况
根据公司的公开披露信息并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，威高血净进一步履行了如下信息披露义务：
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于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行
股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<山东威高血液净化制品股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次
重组相关的议案，并已进行公告。
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，威高血净就本次重组已根据相关法律法规
及上交所的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；威高血净尚需根据本次交易的进展情况继续履行法定的
信息披露义务。
五、内幕信息知情人登记制度的执行进展情况
根据威高血净提供的资料、公开披露信息并经本所律师核查，自《法律意见
书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，威高血净就本次重组相关内幕信息
知情人买卖上市公司股票的情况已完成自查并进行了公告，具体如下：
威高血净已对本次重组相关内幕信息知情人在本次重组停牌日前六个月至
《重组报告书》披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，并向中国证券
登记结算有限责任公司提交了查询申请。威高血净已于 2026 年 2 月 26 日披露《山
东威高血液净化制品股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易相关内幕
信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》，本所律师已就本次重组相关内幕信
息知情人买卖上市公司股票的情况出具专项核查意见，详见《北京市嘉源律师事
务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
相关人员买卖股票情况的专项核查意见》。
综上，本所认为：
威高血净已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《内幕信息知情
人登记管理制度》，已对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息
知情人进行了登记，就本次重组相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况已
完成自查并进行了公告。
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六、其他说明的事项
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意
见书已披露事项外，
《法律意见书》所披露的本次交易其他事项未发生重要变更。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：张 璇
陈 煜
年 月 日
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附件一：自有商标
序号 商标注册人 商标 注册类别 注册号 有效期至
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序号 商标注册人 商标 注册类别 注册号 有效期至
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附件二：业务资质清单
（一） 医疗器械生产资质
序号 持有人 证书名称 证书编号 许可范围 核发日期 有效期至 发证机关
威高普 医疗器械生 山东省药品监督
瑞 产许可证 管理局
护理和防护器械
威高洁 医疗器械生 辅助生殖和避孕器械，22 临床检验 山东省药品监督
盛 产许可证 器械；Ⅲ类：14 注输、护理和防护 管理局
器械
瑞 产备案凭证 号 Ⅰ类：14 注输、护理和防护器械 服务局
（二） 医疗器械经营资质
序号 持有人 证书名称 证书编号 许可范围 核发日期 有效期至 发证部门
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序号 持有人 证书名称 证书编号 许可范围 核发日期 有效期至 发证部门
许可证 号 刺器械，6821 医用电子仪器设备， 审批服务局
剂除外），6845 体外循环及血液处理
设备，6864 医用卫生材料及敷料，
用高分子材料及制品；2017 年分类目
录：Ⅲ类：02 无源手术器械，08 呼吸、
麻醉和急救器械，10 输血、透析和体
外循环器械，14 注输、护理和防护器
械
刺器械，6841 医用化验和基础设备器
医疗器械经营 鲁威药监械经营许 20180088 威海市行政
许可证 号 审批服务局
理和防护器械
备案凭证 20190353 号 科手术器械，6815 注射穿刺器械， 审批服务局
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序号 持有人 证书名称 证书编号 许可范围 核发日期 有效期至 发证部门
学器具、仪器及内窥镜设备，6840 临
床检验分析仪器（体外诊断试剂除
外）,6841 医用化验和基础设备器具，
器具，6864 医用卫生材料及敷料，
用高分子材料及制品※※;2017 年分
呼吸、麻醉和急救器械，11 医疗器械
消毒灭菌器械，14 注输、护理和防护
器械，15 患者承载器械，17 口腔科器
械，22 临床检验器械
医疗器械经营 鲁威食药监械经营备 科手术器械，6802 显微外科手术器 威海市行政
备案凭证 20160261 号 械，6803 神经外科手术器械，6804 眼 审批服务局
科手术器械，6805 耳鼻喉科手术器
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序号 持有人 证书名称 证书编号 许可范围 核发日期 有效期至 发证部门
械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔
心血管外科手术器械，6808 腹部外科
手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器
械，6810 矫形外科（骨科）手术器械，
育手术器械，6815 注射穿刺器械，
普通诊察器械，6821 医用电子仪器设
备，6822 医用光学器具、仪器及内窥
镜设备，6823 医用超声仪器及有关设
备，6824 医用激光仪器设备，6825 医
用高频仪器设备，6826 物理治疗及康
复设备，6827 中医器械，6828 医用磁
共振设备，
医用 X 射线附属设备及部件，6832 医
用高能射线设备，6833 医用核素设
备，6834 医用射线防护用品、装置，
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序号 持有人 证书名称 证书编号 许可范围 核发日期 有效期至 发证部门
剂除外）,6841 医用化验和基础设备器
具，6845 体外循环及血液处理设备，
冻冷藏运输贮存）,6854 手术室、急救
室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科
设备及器具，6856 病房护理设备及器
具，6857 消毒和灭菌设备及器具，
具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生
材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘
合剂，6866 医用高分子材料及制品，
术器械，05 放射治疗器械，06 医用成
像器械，07 医用诊察和监护器械，08
呼吸、麻醉和急救器械，09 物理治疗
器械，10 输血、透析和体外循环器械，
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序号 持有人 证书名称 证书编号 许可范围 核发日期 有效期至 发证部门
护理和防护器械，15 患者承载器械，
产科、辅助生殖和避孕器械，19 医用
康复器械（助听器除外），20 中医器
械，21 医用软件，22 临床检验器械
（三） 医疗器械注册证及备案表
序号 持有人 产品名称 证书编号 核发日期 有效期至 发证部门
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序号 持有人 产品名称 证书编号 核发日期 有效期至 发证部门
（四） 药包材登记
序号 登记企业 产品名称 登记号 更新日期
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序号 登记企业 产品名称 登记号 更新日期
（五） 其他资质
序号 持有人 证书名称 证书编号 核发日期 有效期至 发证机关
海关编码：371036000Y
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序号 持有人 证书名称 证书编号 核发日期 有效期至 发证机关
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