华泰联合证券有限责任公司
关于
上海明盛联禾智能科技有限公司
要约收购
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年三月
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词
语或简称具有相同的涵义。
江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书》，本次要约收购为收购人向除收
购人及其一致行动人以外的友邦吊顶全体股东发出的部分收购要约，要约收购股
份数量为 19,430,119 股，占上市公司总股本的 15.01%，要约价格为 29.41 元/股
（以下简称“本次要约收购”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受友邦吊顶董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市
公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本报告书所依据的有关资料由友邦吊顶等相关机构及人员提供，提供方对所
提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
除友邦吊顶等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均
来自公开渠道，包括但不限于友邦吊顶 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及
本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括友邦吊顶的财务状况、要约收购
条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出
的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务
顾问同意友邦吊顶董事会援引本报告书相关内容。
截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当
事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独
立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真
阅读友邦吊顶发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
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目 录
三、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ..11
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ..12
七、收购人、一致行动人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人在境内、
十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事
十二、收购人在未来 12 个月内继续增持或处置被收购公司股份的计划 ........24
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三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
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释 义
除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中有如下特定含义：
华泰联合证
券、本独立财 指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
华泰联合证券有限责任公司针对本次要约收购出具的《华泰联合
本独立财务顾
指 证券有限责任公司关于上海明盛联禾智能科技有限公司要约收
问报告
购浙江友邦集成吊顶股份有限公司之独立财务顾问报告》
上市公司/友邦
指 浙江友邦集成吊顶股份有限公司
吊顶
转让方 指 协议转让的转让方，即时沈祥、骆莲琴和徜胜科技
明盛智能、收
指 上海明盛联禾智能科技有限公司
购人
武汉明数湾 指 武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）
一致行动人 指 施其明、武汉明数湾
受让方 指 协议转让的受让方，即明盛智能、施其明、武汉明数湾
桥水智能 指 武汉桥水智能科技有限公司
宇智恒仁 指 海南宇智恒仁科技有限公司
理工数传 指 武汉理工数字传播工程有限公司
《股份转让协 转让方与受让方共同签署的《关于浙江友邦集成吊顶股份有限公
指
议》 司之股份转让协议》
骆莲琴向明盛智能协议转让其持有的上市公司 10,610,109 股股份
（占目标公司股本总数的 8.20%）、向施其明转让其持有的上市公
本次协议转让/ 司 11,650,305 股股份（占目标公司股本总数的 9.00%）、向武汉明
协议转让/本次 指 数湾转让其持有的上市公司 7,760,397 股股份（占目标公司股本
股份转让 总数的 5.99%）；徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司
让完成后，受让方合计将拥有上市公司 38,821,404 股股份(占上市
公司股本总数的 29.99%)
自本次股份转让完成之日起，转让方放弃行使其所持有的全部剩
余上市公司股份对应的表决权，且除取得受让方事先书面同意
外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方同意，若转让方按
照《股份转让协议》约定申报预受要约并办理预受要约的相关手
本次表决权放
指 续，转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。在转让
弃
方如约履行《股份转让协议》的前提下，如受让方未能在本次股
份转让完成后的十二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发
出部分要约收购，则转让方有权在本次股份转让完成后的十二
（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；但如转让方未
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根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要约的
相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复
本次权益变动 指 本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
以本次股份转让完成交割为前提，明盛智能拟通过部分要约收购
本次要约收购/
指 的方式收购上市公司 19,430,119 股股份（占上市公司总股本的
要约收购
本次交易 指 权益变动及本次要约收购合称本次交易
收购人财务顾
指 北京博星证券投资顾问有限公司
问
收购人法律顾
指 北京市金杜律师事务所
问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深
指 深圳证券交易所
交所
中登公司/中登
公司深圳分公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办
指 《上市公司收购管理办法》
法》
《格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益
指
《格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
指
《格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要
指
《股票上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
元、万元、亿
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
元
本独立财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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第一节 收购人及其一致行动人基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人明盛智能的基本情况如下：
注册地址 上海市宝山区蕰川路 3738 号 9 幢 101 室、102 室
法定代表人 施其明
注册资本 46,300 万元
成立时间 2025 年 10 月 27 日
经营期限 2025 年 10 月 27 日至无固定期限
统一社会信
用代码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围 广；物联网应用服务；企业管理咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
股东情况 桥水智能（100%）
通讯地址 上海市宝山区蕰川路 3738 号 9 幢 101 室、102 室
（二）收购人一致行动人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，一致行动人施其明的基本情况如下：
姓名 施其明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3101031983********
住所/通讯地址 上海市浦东新区南码头路***********
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本独立财务顾问报告签署日，一致行动人武汉明数湾的基本情况如下：
企业名称 武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）
注册地址/通讯地址 湖北省武汉市武昌区紫阳街道解放路 56 号华天明珠花园一期 2 栋
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执行事务合伙人 海南宇智恒仁科技有限公司（委派代表：陈旻麒）
出资额 23,000 万元
成立时间 2025 年 12 月 25 日
经营期限 2025 年 12 月 25 日至无固定期限
统一社会信用代码 91420106MAK4JF0R2D
企业类型 有限合伙企业
一般项目：软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围 流、技术转让、技术推广；物联网应用服务，企业管理咨询。
（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、收购人及其一致行动人的股权结构
（一）收购人及其一致行动人的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人明盛智能的控股股东为桥水智能，
实际控制人为施其明。收购人的股权控制关系如下图：
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截至本独立财务顾问报告签署日，一致行动人武汉明数湾的执行事务合伙人
为宇智恒仁，实际控制人为施其明。一致行动人武汉明数湾的股权控制关系如下
图：
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人明盛智能的控股股东为桥水智能，
实际控制人为施其明。自 2025 年 10 月 27 日设立至本独立财务顾问报告签署日，
收购人明盛智能的控股股东及实际控制人未发生变化。
其中，控股股东桥水智能的基本信息如下：
企业名称 武汉桥水智能科技有限公司
湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道特 1 号国际企业中心三期 1
注册地址/通讯地址
栋 4 层 03 号 J640
法定代表人 施其明
注册资本 46,300 万元
成立时间 2025 年 10 月 20 日
经营期限 2025 年 10 月 20 日至无固定期限
统一社会信用代码 91420100MAG1CFUR5G
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：物联网应用服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围 流、技术转让、技术推广；企业管理咨询。（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
武汉市湖芯智能科技有限公司（50%）、上海数之谷科技合伙企业（有
股东情况
限合伙）（50%）
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截至本独立财务顾问报告签署日，一致行动人武汉明数湾执行事务合伙人为
宇智恒仁，实际控制人为施其明。自 2025 年 12 月 25 日设立至本独立财务顾问
报告签署日，一致行动人武汉明数湾执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。
其中，执行事务合伙人宇智恒仁的基本信息如下：
企业名称 海南宇智恒仁科技有限公司
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园 B07 幢四层
注册地址/注册地址
法定代表人 施其明
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91460000MADL21NR0U
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可经营项目：职业中介活动；第二类增值电信业务；货物进出口；
进出口代理；离岸贸易经营；国营贸易管理货物的进出口（许可经营
项目凭许可证件经营）一般经营项目：信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基
础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；数据处理和存储支
持服务；数据处理服务；人工智能理论与算法软件开发；数字内容制
作服务（不含出版发行）；大数据服务；会议及展览服务；企业形象策
经营范围 划；企业管理；广告发布；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备
零售；专业设计服务；工业设计服务；电子产品销售；科技中介服务；
供应链管理服务；集成电路芯片及产品销售；信息系统运行维护服务；
软件销售；国际货物运输代理；云计算设备销售；终端计量设备销售；
人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；旧货销售；承
接总公司工程建设业务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资
源销售（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国
家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）
经营期限 2024-05-09 至无固定期限
（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业
主要情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人明盛智能及一致行动人武汉明数湾
不存在直接或间接控制的核心企业；施其明主要控制的一级企业及核心企业的情
况如下：
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序
地区 实体名称 持股比例 主营业务
号
中国境 武汉理工数字传 通过初版盛世（上海）信息技术 面向出版行业的技术
内 播工程有限公司 有限公司直接持股 18.1347% 服务和数字化服务
中国境 上海数传上书科
内 技有限公司
中国境 上海数卢文化发
内 展有限公司
中国境 海南宇智恒仁科
内 技有限公司
中国境 上海沐然星信息
内 技术有限公司
武汉沐远文化传
中国境 直接持股 99.96%；担任执行事
内 务合伙人
限合伙）
武汉市明沐文化
中国境 直接持股 99.00%；担任执行事
内 务合伙人
（有限合伙）
武汉数沐股权投
中国境
内
责任公司
中国境 Little Fox
外 Limited
中国境 Invincible Youth
外 Limited
业务情况
（1）收购人明盛智能
截至本独立财务顾问报告签署日，除收购人明盛智能外，收购人的控股股东
桥水智能控制的其他核心企业的基本情况如下：
注册资本
序号 被投资企业名称 持股方式及比例 主营业务
（万元）
北京明禾谷智能科
技有限公司
武汉明辰智算科技
有限公司
（2）一致行动人武汉明数湾
截至本独立财务顾问报告签署日，除一致行动人武汉明数湾外，一致行动人
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的执行事务合伙人宇智恒仁直接控制的其他核心企业的基本情况如下：
注册资本 持股方式及比
序号 被投资企业名称 主营业务
（万元） 例
江苏无锡硅点智能 直接持股
科技有限公司 100%
宇之恒科（上海）科 直接持股
技有限公司 100%
新疆海纳天成数字 直接持股
科技有限公司 100%
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人明盛智能及一致行动人武汉明数湾
的实际控制人均为施其明，其控制的核心企业及主营业务情况参见本独立财务顾
问报告“第一节 收购人及其一致行动人基本情况”之“二、收购人及其一致行
动人的股权结构”之“（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所
控制的核心企业主要情况”。
三、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、
比例
拟以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的上市公司 10,610,109 股无限售条件流
通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 8.20%，受让
徜胜科技所持有的上市公司 8,800,593 股无限售条件流通股份及其所对应的所有
股东权利和权益，占上市公司股份总数的 6.80%；施其明拟以协议转让的方式受
让骆莲琴所持有的上市公司 11,650,305 股无限售条件流通股份及其所对应的所
有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 9.00%；武汉明数湾拟以协议转让的
方式受让骆莲琴所持有的上市公司 7,760,397 股无限售条件流通股份及其所对应
的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 5.99%；前述协议转让股份协议
转让公司股份事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过
户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人明盛智能及其一致行动人施其明、
武汉明数湾合计拥有上市公司 38,821,404 股（占上市公司总股本的 29.99%）股
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份及该等股份对应的表决权。
四、收购人主要业务及最近三年及一期财务状况
收购人明盛智能成立于 2025 年 10 月 27 日，系为本次交易设立的主体。截
至本独立财务顾问报告签署日，收购人尚未实际开展经营业务，暂无经营相关的
财务数据。
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的
情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人、一致行动人及各自的董事、高级
管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员的情况
（一）收购人明盛智能
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人的董事、高级管理人员情况如下：
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
施其明 无 董事 中国 上海市 无
张丽 无 财务负责人 中国 上海市 无
（二）一致行动人武汉明数湾
截至本独立财务顾问报告签署日，一致行动人武汉明数湾的主要负责人情况
如下：
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
执行事务合伙
陈旻麒 无 中国 上海市 无
人委派代表
七、收购人、一致行动人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制
人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人、一致行动人及其执行事务合伙人
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/控股股东、实际控制人不存在持有其他上市公司超过 5%股份的情况。
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第二节 本次要约收购概况
一、要约收购目的
友邦吊顶主要从事集成吊顶等业务，为房地产行业的下游，近年来受行业影
响业务面临一定的经营压力。根据客户群体的不同，上市公司经营业务分为零售
渠道 TOC 业务和工程渠道 TOB 业务。零售渠道 TOC 业务主要以广大终端消费
者为主要客户，传统上主要以经销商门店形式进行运营，部分通过家装渠道、电
商渠道、流通渠道进行销售。在重要流量入口的室内设计师等专业人士的引流及
推荐设计师渠道，上市公司此前无较多资源深耕。收购人拥有多年面向专业编辑
和读者进行数字化培训和服务的丰富经验，包括室内设计类图书的编辑和读者，
因此积累了大量的设计师资源，具备拓展设计师引流渠道的资源。
基于认可友邦吊顶的内在价值，收购人将依托上述设计师资源，为友邦吊顶
提供深度赋能：一方面通过设计师引流及推荐，提升友邦吊顶的销售表现，另一
方面通过设计师深度参与友邦吊顶的研发设计，协助友邦吊顶产品升级，此外还
将通过经验复刻及裂变，助力友邦吊顶构建面向设计师及用户的数字化综合服务
体系，增强设计师及用户黏性。综合上述赋能举措，将扩大上市公司在设计师及
用户中的影响力，提升上市公司的市场形象和地位，增强上市公司业绩水平和持
续经营能力，为全体股东带来良好回报。
收购人及其股东认同上市公司长期价值，拟通过本次要约收购进一步增强对
上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发
展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步完善上市公司的
经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分
布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并
加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成
后友邦吊顶不具备上市条件的风险。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序
的相关事项；
本次交易的相关事项；
《关于调整公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺议案》；
实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》；
本次要约收购以股份转让为前提。根据中登公司于 2026 年 2 月 9 日出具
的《证券过户登记确认书》，股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2026
年 2 月 6 日，本次要约收购的相关前提条件已达成。
收购人及其一致行动人针对本次交易已履行了必要的决策程序。
三、被收购公司名称及收购股份的情况
公司名称：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：友邦吊顶
股票代码：002718.SZ
收购股份的种类：人民币普通股（A股）
本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的友邦吊顶全体股
东发出的部分收购要约，要约收购股份数量为 19,430,119 股，占上市公司总股本
的 15.01%，要约价格为 29.41 元/股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量（股） 占总股本比例
人民币普通股（A 股） 29.41 元/股 19,430,119 15.01%
若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满
日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收
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购股份数量将进行相应的调整。
四、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 29.41 元/股。若上市公司在首次要约收购报告书
摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要
约价格及其计算基础如下：
持上市公司股份，是巩固收购人的实际控制人对友邦吊顶控制权的安排，因此本
次要约收购价格延续协议转让价格，即 29.41 元/股。
“收购人按照本办法规定进行
要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6
个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。
要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人拟取得友邦吊顶股票所支付的价
格情况如下：
汉明数湾签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能转让其持有的上市公司
持有的上市公司 8,800,593 股股份（占上市公司股本总数的 6.80%）；骆莲琴向施
其明转让其持有的上市公司 11,650,305 股股份（占上市公司股本总数的 9.00%）；
骆莲琴向武汉明数湾转让其持有的上市公司 7,760,397 股股份（占上市公司股本
总数的 5.99%）。本次股份转让完成后，明盛智能、施其明、武汉明数湾合计将
拥有上市公司 38,821,404 股股份，占上市公司股本总数的 29.99%。前述股份转
让价格为人民币 29.41 元/股。
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除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
及其一致行动人未通过其他任何方式取得友邦吊顶股票。因此，在本次要约收购
提示性公告日前 6 个月内，收购人取得友邦吊顶股票拟支付的最高价格为 29.41
元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得友
邦吊顶股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》
第三十五条第一款的规定。
“要约价格低于提示性公告日
前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财
务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他
支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，上市公司股票
的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 29.87 元/股，
本次要约收购的要约价格为 29.41 元/股，要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：
（1）本次收购不以终止友邦吊顶上市地位为目的
徜胜科技同意将其截至本协议签署日合计持有的目标公司 38,821,404 股股份（占
目标公司股本总数的 29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益
转让给受让方。以本次股份转让完成交割为前提，上海明盛拟通过部分要约收购
的方式进一步增持上市公司的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不
以终止友邦吊顶上市地位为目的。
（2）本次要约价格与股份协议转让作价一致，具有合理性
根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继
续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对友邦吊顶控制权的安排，
因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即 29.41 元/股。
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（3）收购人及其一致行动人前 6 个月取得公司股份不存在其他支付安排
除本次股份转让事项外，收购人及其一致行动人于要约收购报告书摘要提示
性公告前 6 个月未通过其他方式取得友邦吊顶股份，不存在其他支付安排。
（4）本次要约价格高于公告日前 120 个交易日的股票的每日加权平均价格
的算术平均值
本次要约价格为 29.41 元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告
日前 30 及 120 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：
公告日前 30 个交易日该种股票的每 公告日前 120 个交易日该种股票的每
要约价格
日加权平均价格的算术平均值 日加权平均价格的算术平均值
本次要约价格虽低于上市公司本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日该
种股票的每日加权平均价格的算术平均值，但高于公告日前 120 个交易日的股票
的每日加权平均价格的算术平均值，不存在股价被操纵的情形。
收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其他未披露
的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。
若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份
数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
五、要约收购资金的有关情况
（一）资金来源
基于要约价格 29.41 元/股、最大收购数量 19,430,119 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 571,439,799.79 元。
明盛智能已就本次要约收购资金来源声明如下：
“1、本企业用于本次交易的资金全部来源于自有和自筹资金，资金来源合
法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也
不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的
情形；本企业用于收购友邦吊顶的资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
方的资金用于本次要交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本
企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等
结构化安排。
贷款而需质押本次交易所得的股份外，不存在其他利用本次收购所得的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形；
（二）履约保证情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人已将 114,288,000.00 元（不低于本
次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，
作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，
收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要
约条件履行收购要约。
自筹资金为收购人通过向银行申请并购贷款取得的 6.85 亿元，收购人已与
上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行（以下简称“浦发银行”）签署相关贷
款协议。并购贷款金额为 6.85 亿元，贷款期限为自首次提款日起 5 年；贷款利
率为合同项下的每笔贷款发放时按贷款实际发放日前一日日终全国银行间同业
拆借中心发布的一年期的贷款市场报价利率减 5BPS 计算，若计算后利率小于 0%
则按 0%执行，但不低于利率政策或自律约定最新允许范围下限；担保方式为质
押担保及连带责任保证担保：（1）收购人拟以本次交易取得的上市公司股份
数量为准；
（2）武汉理工数字传播工程有限公司及初版盛世（上海）信息技术有
限公司提供连带责任保证担保。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
六、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约起始日期为 2026 年 2 月 25 日，
要约截止日期为 2026 年 3 月 26 日。
本次要约收购期限内最后三个交易日，即 2026 年 3 月 24 日、2026 年 3 月
在要约收购期限内，投资者可以在深交所所网站（http://www.sse.com.cn）
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
七、要约收购的约定条件
本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的上市公司全体股
东发出的部分收购要约，要约收购股份数量为 19,430,119 股，占上市公司总股本
的 15.01%，要约价格为 29.41 元/股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量（股） 占总股本比例
人民币普通股（A 股） 29.41 元/股 19,430,119 15.01%
本次要约收购以股份转让为前提。根据中登公司于 2026 年 2 月 9 日出具的
《证券过户登记确认书》，股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2026
年 2 月 6 日，本次要约收购的相关前提条件已达成。
八、受要约人预受要约的方式和程序
（一）申报代码
申报代码：990090
（二）申报价格
申报价格：29.41 元/股
（三）申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（四）申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜。
申报方向：预受要约应当申报卖出。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员
席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。公司股票停牌期间，
股东可办理有关预受要约的申报手续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报
预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生
效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股份不得进行转让、转托管或质押。
（七）收购要约变更
要约收购有效期限内，收购人变更要约收购条件的，原预受要约将继续有效，
适用变更后要约条件；股东拟不接受变更后的要约的，需要申报撤回预受要约。
收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的：若涉及要约收购价格上
调、派息、送股、资本公积金转增股本原因导致价格调整，或者要约收购期限延
期情况，预受要约股东要约申报的价格或期限进行相应调整。若因权益分派的送
股、资本公积金转增股本导致股份数量调整，原预受要约股份取得的新增股份不
自动参与预受要约，预受要约股东拟以该新增股份预受要约的，则需再次进行相
应申报操作。若预受要约股东拟不接受变更后的要约，应在有效申报时间内自行
申报撤回预受要约。
（八）竞争要约
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约的有关情况。
（十一）余股处理
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约
收购股份数量 19,430,119 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份；若预受要约股份的数量超过 19,430,119 股，则收购人将按照同等比例
收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数
量×（19,430,119 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的
金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后向中登公司深圳
分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账
户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让确认手续，
并提供相关材料。深交所将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所
出具预受股份过户确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（十四）收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定
及时向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出公告。
九、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申
报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一
交易日的撤回预受要约的有关情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司
深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要
约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日
申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
（四）竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予
竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（五）权利限制
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
要约收购期限内预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情
形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应
股份的预受要约申报。
（六）撤回预受要约的限制
本次要约期限内最后三个交易日，即 2026 年 3 月 24 日、2026 年 3 月 25 日
和 2026 年 3 月 26 日，预受的要约不可撤回。
十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户
登记等事宜的证券公司名称
上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份
预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托华泰证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户
登记事宜。
十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后
友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权
分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注
本次要约收购完成后友邦吊顶可能不具备上市条件的风险。
十二、收购人在未来 12 个月内继续增持或处置被收购公司股份的计
划
截至本独立财务顾问报告签署日，除本次要约收购外，收购人及一致行动人
暂无在未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收
购人及一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关
法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第三节 上市公司主要财务数据
一、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
流动资产 37,273.68 45,571.08 69,033.75 65,141.05
非流动资产 86,106.49 88,325.93 96,235.73 99,681.20
资产总计 123,380.16 133,897.01 165,269.48 164,822.25
流动负债 32,785.39 44,224.83 59,245.15 58,404.23
非流动负债 28.61 30.24 49.74 103.47
负债合计 32,813.99 44,255.07 59,294.89 58,507.70
归属于母公司所有者权益 91,838.38 90,706.40 107,080.86 107,426.54
少数股东权益 -1,272.20 -1,064.47 -1,106.27 -1,111.98
所有者权益 90,566.17 89,641.94 105,974.59 106,314.56
注：2022 年度、2023 年度、2024 年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025
年 1-9 月数据未经审计，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
营业收入 38,126.62 62,437.08 99,983.91 95,129.93
营业成本 28,424.01 46,945.03 71,812.98 69,212.27
营业利润 1,027.05 -10,660.72 7,212.17 10,622.17
利润总额 1,040.41 -11,593.57 7,126.00 10,784.75
净利润 924.23 -11,393.70 6,310.65 9,400.13
归属于母公司所有者的净利润 1,131.97 -11,225.71 6,369.83 9,766.19
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
经营活动现金流入小计 44,387.92 76,807.72 119,628.20 120,515.03
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
经营活动现金流出小计 49,932.03 88,225.98 97,967.56 91,493.90
经营活动产生的现金流量净额 -5,544.10 -11,418.25 21,660.64 29,021.14
投资活动现金流入小计 17.09 11,039.05 20,732.23 18,491.34
投资活动现金流出小计 660.50 12,577.17 24,765.58 16,096.36
投资活动产生的现金流量净额 -643.41 -1,538.12 -4,033.35 2,394.98
筹资活动现金流入小计 3,901.00 1,111.00 10,818.82 19,330.00
筹资活动现金流出小计 2,927.64 6,422.06 17,922.43 44,301.78
筹资活动产生的现金流量净额 973.36 -5,311.06 -7,103.61 -24,971.78
汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
现金及现金等价物净增加额 -5,214.15 -18,267.43 10,523.69 6,444.34
期末现金及现金等价物余额 3,815.99 9,030.14 27,297.57 16,773.89
二、盈利能力分析
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
销售毛利率（%） 25.45 24.81 28.18 27.24
销售净利率（%） 2.42 -18.25 6.31 9.88
基本每股收益（元/股） 0.09 -0.86 0.48 0.74
加权平均净资产收益率（%） 1.24 -11.43 5.97 9.53
由上表可见，2024 年和 2025 年 1-9 月上市公司的销售毛利率相对较低，主
要系受房地产行业下行影响，上市公司销售毛利率相比于 2022 年和 2023 年有一
定下滑；同时 2024 年上市公司计提了大额的信用减值损失，导致 2024 年上市公
司净利润明显亏损，也拉低了 2024 年的销售净利率、每股收益以及加权平均净
资产收益率。
三、营运能力分析
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
总资产周转率（次） 0.30 0.42 0.61 0.56
应收账款周转率（次） 23.66 10.35 7.15 4.55
存货周转率（次） 3.89 5.23 7.13 5.60
注：2025 年 1-9 月指标未进行年化。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
由上表可见，报告期内上市公司的总资产周转率等指标有一定波动，但整体
仍处于相对稳健的水平。
四、偿债能力分析
项目
流动比率（倍） 1.14 1.03 1.17 1.12
速动比率（倍） 0.91 0.81 0.98 0.90
资产负债率（合并）（%） 26.60 33.05 35.88 35.50
由上表可见，报告期内上市公司的流动比率和速动比率基本稳定，资产负债
率有一定下滑，具有较好的偿债能力。
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第四节 本次要约收购价格分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
《要约收购报告书摘要》，明盛智能拟以 29.41 元/股的价格要约收购友邦
性公告》
吊顶 19,430,119 股，关于本次要约收购价格合规性的分析如下：
（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：
“收购人按照本办法规定
进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告
日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人拟取得友邦吊顶股票所支付的价
格情况如下：
汉明数湾签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能转让其持有的上市公司
持有的上市公司 8,800,593 股股份（占上市公司股本总数的 6.80%）；骆莲琴向施
其明转让其持有的上市公司 11,650,305 股股份（占上市公司股本总数的 9.00%）；
骆莲琴向武汉明数湾转让其持有的上市公司 7,760,397 股股份（占上市公司股本
总数的 5.99%）。本次股份转让完成后，明盛智能、施其明、武汉明数湾合计将
拥有上市公司 38,821,404 股股份，占上市公司股本总数的 29.99%。前述股份转
让价格为人民币 29.41 元/股。
除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
及其一致行动人未通过其他任何方式取得友邦吊顶股票。因此，在本次要约收购
提示性公告日前 6 个月内，收购人取得友邦吊顶股票拟支付的最高价格为 29.41
元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得友
邦吊顶股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》
第三十五条第一款的规定。
（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：
“要约价格低于提示性公
告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请
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的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价
被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是
否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，上市公司股票
的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 29.87 元/股，
本次要约收购的要约价格为 29.41 元/股，要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：
（1）本次收购不以终止友邦吊顶上市地位为目的
徜胜科技同意将其截至本协议签署日合计持有的目标公司 38,821,404 股股份（占
目标公司股本总数的 29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益
转让给受让方。以本次股份转让完成交割为前提，上海明盛拟通过部分要约收购
的方式进一步增持上市公司的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不
以终止友邦吊顶上市地位为目的。
（2）本次要约价格与股份协议转让作价一致，具有合理性
根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继
续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对友邦吊顶控制权的安排，
因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即 29.41 元/股。
（3）收购人及其一致行动人前 6 个月取得公司股份不存在其他支付安排
除本次股份转让事项外，收购人及其一致行动人于要约收购报告书摘要提示
性公告前 6 个月未通过其他方式取得友邦吊顶股份，不存在其他支付安排。
（4）本次要约价格高于公告日前 120 个交易日的股票的每日加权平均价格
的算术平均值
本次要约价格为 29.41 元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告
日前 30 及 120 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：
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公告日前 30 个交易日该种股票的每 公告日前 120 个交易日该种股票的每
要约价格
日加权平均价格的算术平均值 日加权平均价格的算术平均值
本次要约价格虽低于上市公司本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日该
种股票的每日加权平均价格的算术平均值，但高于公告日前 120 个交易日的股票
的每日加权平均价格的算术平均值，不存在股价被操纵的情形。
收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其他未披露
的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。
若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份
数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
二、上市公司股票价格分析
根据《收购管理办法》，友邦吊顶于 2025 年 12 月 31 日公告《要约收购报告
书摘要》，于 2026 年 2 月 24 日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与友
邦吊顶股票有关期间的价格比较如下：
（一）要约收购价格 29.41 元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个
交易日的最高成交价格 32.67 元/股折价 9.98%，较公告《要约收购报告书摘要》
前 30 个交易日的成交均价（前 30 个交易日的交易总额/前 30 个交易日的交易总
量，取两位小数）30.18 元/股折价 2.54%；较公告《要约收购报告书摘要》前 1
个交易日的收盘价 32.67 元/股折价 9.98%，较公告《要约收购报告书摘要》前 1
个交易日的交易均价 32.02 元/股折价 8.15%。
（二）要约收购价格 29.41 元/股，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易
日的最高成交价格 82.57 元/股折价 64.38%，较公告《要约收购报告书》前 30 个
交易日的成交均价（前 30 个交易日的交易总额/前 30 个交易日的交易总量，取
两位小数）60.95 元/股折价 51.75%；较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日
的收盘价 66.60 元/股折价 55.84%，较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日的
交易均价 66.84 元/股折价 56.00%。
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三、挂牌交易股票的流通性
（一）友邦吊顶挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前 60 个交
易日的总换手率为 362.80%，日均换手率为 6.05%，于《要约收购报告书摘要》
公告日前 30 个交易日的总换手率为 165.32%，日均换手率为 5.51%；
（二）友邦吊顶挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日
的总换手率为 359.15%，日均换手率为 5.99%，于《要约收购报告书》公告日前
吊顶的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易
出售股票。
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第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行
了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律
法规禁止收购上市公司的情形，即：
形。同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。
综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
基于要约价格为 29.41 元/股、拟收购数量为 19,430,119 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 571,439,799.79 元。截至本独立财务顾问报告签署日，
收购人已将 114,288,000.00 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）
存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收
购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的
预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
明盛智能已就本次要约收购资金来源声明如下：
“1、本企业用于本次交易的资金全部来源于自有和自筹资金，资金来源合
法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也
不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的
情形；本企业用于收购友邦吊顶的资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联
方的资金用于本次要交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本
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企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等
结构化安排。
贷款而需质押本次交易所得的股份外，不存在其他利用本次收购所得的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形；
经本独立财务顾问核查：
本财务顾问认为，收购人已将不低于本次要约收购所需最高资金总额 20%
的保证金支付至登记结算公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。同时，
结合对收购人及其实际控制人控制的核心企业资金状况的分析，本财务顾问认为
收购人具备履行本次要约收购的能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购
提供财务资助的情况
本次要约收购所需资金将来源于明盛智能自有资金及自筹资金，其中收购人
拟以本次交易取得的上市公司股份 19,420,410 股提供质押担保，质押数量以收购
人与浦发银行实际办理股票质押时数量为准。除上述情形外，不存在收购资金直
接或间接来源于上市公司的情形。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公
司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立
的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在
人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者
的合法权益，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
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“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本企业/本人及控制的其他
企业。
（2）保证上市公司的董事、高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》
和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业/
本人及控制的其他企业担任除董事以外的职务。
（3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规进行上市公司人事任
免。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本企业/本人及控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、
资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业/本人及控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业/本人及控制的其他企业共
用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的
资金使用。
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（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本企业/本人及控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销环节不依赖于本企业/本人及控制的其他企业。
（2）保证本企业/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
违法干预。
（3）保证尽量减少本企业/本人及控制的其他企业与上市公司及其附属企业
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决
策程序及信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责
任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司实际控制人、控
股股东及其一致行动人之日时终止。”
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人、一致行动人以及其控制的企业的
业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避
免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及控制的其他企业与上市公司主
营业务之间不存在同业竞争。
制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同
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业竞争的业务。
会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的
同业竞争，本企业/本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及
条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责
任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司实际控制人、控
股股东及其一致行动人之日时终止。”
（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存
在关联交易的情况。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生
的关联交易，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本企业/本人及控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其附属企
业之间的关联交易；
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性；
损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法
律责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司实际控制人、控
股股东及其一致行动人之日时终止。”
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五、本次要约收购的后续计划
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个
月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届
时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个
月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届
时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》第六条公司治理约定，本次要约收购完成后，收购人
及其一致行动人计划对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整。届时，上市
公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公
司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市
公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
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应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的具体计划。收购人及其一致行动人将根据相关法律
法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐
合格的董事、高级管理人员候选人。
除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致
行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
（六）对上市公司的分红政策重大调整的计划
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现
有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上
市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法
规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本独立财务顾问报告签署日，除在本报告书及上市公司于 2026 年 1 月
收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确
计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问
报告签署日，鉴于：
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值，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权，且不以终止友邦吊顶
上市地位为目的；
有一定幅度的折价。
因此，鉴于友邦吊顶股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独
立财务顾问建议友邦吊顶股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综
合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。
七、对于对本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关
规定；同时收购方履行了《收购管理办法》《公司法》《证券法》等有关法律法
规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
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第六节 本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产
生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，
申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预
受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及
时卖出的风险。
三、股权分布不具备上市条件的风险
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，若本次要约收
购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于 25%，上市公司将面临股权分布
不具备上市条件的风险。
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第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公
司及收购方股份的情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问华泰联合证券的母公司华
泰证券股份有限公司持有上市公司 0.84%的股份。
除上述情形外，在本次《要约收购报告书》公告日前 6 个月内，本独立财务
顾问华泰联合证券没有持有或买卖被收购人及收购方股份的情况。
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第八节 备查文件
身份证明文件；
的说明；
于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；
第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》；
交易情况的说明》；
一年一期的财务资料；
独立财务顾问联系方式：
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名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层
联系人：杨俊浩、吴军
电话：021-38966920
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海明盛联禾智能科技有限
公司要约收购浙江友邦集成吊顶股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
杨俊浩 吴 军
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
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