国盛证券股份有限公司
关于广东文科绿色科技股份有限公司
非公开发行股票限售股份解除限售上市流通
的核查意见
国盛证券股份有限公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）作为广
东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“文科股份”或“公司”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》等有关规定，对文科股份前次非公开发行股票限售股份解除限
售上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、非公开发行股份概况
司 非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕50 号），核准公司非公开发行
不超过 100,000,000 股新股。本次非公开发行股票发行价格为 2.92 元/股，共
计发行 100,000,000 股。本次非公开发行股份于 2023 年 3 月 13 日在深圳证券
交易所上市，股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月。本次发行完成后，公
司的股份总数由 512,767,053 股增加至 612,767,053 股。
自公司非公开发行股票上市完成后至本核查意见出具日，公司未发生因分
配股票股利、资本公积转增等情形导致非公开发行股票数量发生变化的情形。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 636,268,431 股，其中限售的股份
为 164,818,000 股 ， 占 总 股 本 的 25.90% 。 本 次 拟 解 除 限 售 的 股 份 为
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
自 2024 年 1 月 2 日起，公司全称由“深圳文科园林股份有限公司”（以下简称“文科园林”）变更为
“广东文科绿色科技股份有限公司”
（一）本次解除股份限售的股东共计 1 名，为公司控股股东佛山市建设发
展集团有限公司（曾用名：佛山市建设开发投资有限公司），该股东履行承诺
的情况如下：
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺日期
一、关于保持上市公司独立性的承诺
（一）确保上市公司人员独立
公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企
业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及
本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及
本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
独立的财务核算体系和财务管理制度。
本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
其资金使用。
控制的其他企业双重任职。
关于避免同
（三）关于上市公司机构独立
业竞争、规
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建
范关联交 佛山市建设开发 2021 年 12
立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控
易、保证上 投资有限公司 月 27 日
制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
市公司独立
（四）关于上市公司资产完整
性的承诺
资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公
司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规
定，履行必要的法定程序。
二、关于规范关联交易的承诺
业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优
于独立第三方的条件或利益。
上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营
活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制
的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文
件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的
相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并
按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司
及其中小股东利益。
持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给
上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责
任。
三、关于避免同业竞争的承诺
营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并
促使本公司控制企业避免发生与文科园林主营业
务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
机会，而该等业务与文科园林主营业务构成或可
能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提
下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大
努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件
首先提供给文科园林。
根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将
自本承诺函出具日起 5 年内，在佛山市人民政府
国有资产监督管理委员会同意和符合届时适用的
法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用委
托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/
调整等方式，稳步推进解决潜在的同业竞争问
题。
持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给
上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责
任。
佛山市建设开发投资有限公司本次收购的资金来
源均系自有资金及合法自筹的资金，不存在资金
来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结
关于收购资 构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股
金来源的承 佛山市建设开发 份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的 2021 年 12
诺 投资有限公司 情形；收购资金不存在来自于文科园林及其董 月 27 日
事、监事及高级管理人员的情形。
佛山建投本次的自筹资金拟通过申请并购贷款取
得，具体贷款情况以届时双方签订的并购贷款协
议为准。
截至本承诺出具日，佛山市建设开发投资有限公
司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
关于无违法 佛山市建设开发 2021 年 12
截至本承诺出具日，佛山市建设开发投资有限公
行为的承诺 投资有限公司 月 27 日
司及其董事、监事、高级管理人员具备证券市场
应有的法律意识及诚信意识，最近 3 年不存在证
券市场不良诚信记录。
截至本承诺出具日，佛山市建设开发投资有限公
司不存在因违反相关法律法规被银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门重
大行政处罚的情形；佛山市建设开发投资有限公
司依法纳税，不存在其他重大违规失信记录，如
被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重
点监管对象。
一、与上市公司之间的交易
截至本承诺函签署日前 24 个月内，佛山建投及其
董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子
公司进行任何资产交易的合计金额高于 3,000 万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之
间的交易
截至本承诺函签署日前 24 个月内，佛山建投及其
董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、
监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5
与上市公司 万元以上的交易。
佛山市建设开发 2021 年 12
之间的重大 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
投资有限公司 月 27 日
交易承诺 人员进行补偿及其他相关安排
截至本承诺函签署日，佛山建投及其董事、监
事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董
事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契
或安排
截至本承诺函签署日，除《详式权益变动报告
书》已披露的信息外，佛山建投及其董事、监
事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
前六个月至本承诺函出具日，本公司及本公司实
际控制的关联方未以任何形式直接或间接减持所
持有的上市公司股票。
内，本公司及本公司实际控制的关联方，不存在
以任何形式直接或间接减持所持有的上市公司股
票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权
关于特定期 益分派产生的股票）的计划，包括在本次发行前
间不存在减 已持有的股份及通过本次发行取得的股份。
佛山市建设发展 2022 年 8
持情况或减 3. 本公司及本公司实际控制的关联方不存在违反
集团有限公司 月 15 日
持计划的承 《中华人民共和国证券法》第四十四条、《上市
诺 公司证券发行管理办法》等相关法律法规之规定
的情形。
承诺函自签署之日起对本公司及本公司实际控制
的关联方具有约束力；若本公司及本公司实际控
制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持
所得全部收益归上市公司所有，同时本公司及本
公司实际控制的关联方将依法承担由此产生的法
律责任。
干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于上市公
施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满
司非公开发
足证监会该等规定时，本公司承诺届时按照证监
行股票摊薄 佛山市建设开发 2022 年 5
会的最新规定出具补充承诺；
即期回报采 投资有限公司 月9日
取填补措施
报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填
事宜的承诺
补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本单位参加此次公司非公开发行股票申购，根据
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
股份锁定承 佛山市建设发展 2023 年 2
公开发行股票实施细则》等相关规定，同意本次
诺 集团有限公司 月 20 日
认购所获股份自贵公司本次非公开发行新增股份
上市首日起三十六个月内不进行转让。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东均如实履行
了上述承诺。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经
营性占用公司资金的情形，公司也未对本次解除股份限售的股东存在任何违规
担保。
三、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次申请解除限售的股份数量为 100,000,000 股，占目前公司总股
本的 15.7166%；
（二）本次解除限售股份的上市流通时间为 2026 年 3 月 13 日（星期五）；
（三）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售股份 本次实际上市流
序号 股东名称
数 数 通股份数
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
本次变动数量
股份性质 股份数量 股份数量
比例% （股） 比例%
（股） （股）
一、限售条件流通股 164,818,000 25.90 -100,000,000 64,818,000 10.19
高管锁定股 64,818,000 10.19 0 64,818,000 10.19
首发后限售股 100,000,000 15.72 -100,000,000 0 0
二、无限售条件流通股 471,450,431 74.10 100,000,000 571,450,431 89.81
三、总股本 636,268,431 100.00 0 636,268,431 100.00
注：上述持股比例保留两位小数，公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票限售股份解除限售股份数量、
上市流通时间符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东履行
了其在非公开发行股票中作出的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份解除限
售并上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次限售
股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《国盛证券股份有限公司关于广东文科绿色科技股份有限公
司非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人: ______________ _____________
汪晨杰 杨 涛
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