上海锦天城（杭州）律师事务所
关于奥普智能科技股份有限公司
预留部分第二次授予及第三次授予第二个解锁期
解锁相关事项的
法律意见书
地址：杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 12 层
电话：0571-89838088 传真：0571-89837084
邮编：310020
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于奥普智能科技股份有限公司
预留部分第二次授予及第三次授予第二个解锁期
解锁相关事项的
法律意见书
上锦杭【2026】法意字第 40309 号
致：奥普智能科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受奥
普智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普科技”）的委托，担任公
司“2023 年限制性股票激励计划”（以下简称“激励计划”）的法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称 《管理办法》）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司 2023 年限制性股票激励计划预留部分第二次授予及第三次授予第二
个解锁期解锁相关事项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》
（以下简称《激励计划》）、
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称《考核管理办法》）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与
考核委员会会议文件意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
《证券法》
《管理办法》
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
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律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
所书面同意不得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次解锁及回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的相关程序
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事
对本次《激励计划》及其他相关议案发表了独立意见，时任公司独立董事马国鑫
就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，国浩律
师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于奥普智能科技股份有限
公司向 2023 年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票之法律意见书》。
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核查<
名与职务予以公示，公示期自 2023 年 2 月 14 日起至 2023 年 2 月 24 日止。
截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。 2023
年 2 月 27 日，公司监事会发表了《奥普智能科技股份有限公司监事会关于
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《奥普智
能科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
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案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发
表了核查意见。
办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予 14 名激励对象共计
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
披露的《奥普智能科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
结果的公告》（公告编号：2023-017）。
事会第三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予
及授予价格调整的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的
激励对象进行了核查，并发表了同意的核查意见。
司办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予 2 名激励对象共计 12
万 股 。具 体内 容详 见 公 司 于 2023 年 11 月 4 日在 上 海 证券 交易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
披露的《奥普智能科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分
授予结果的公告》（公告编号：2023-059）。
事会第五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分第二
次授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象
进行了核查，并发表了同意的核查意见。
司办理完成预留部分第二次授予登记工作，本次限制性股票预留授予 2 名激励
对象共计 16 万股。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 9 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
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日报》披露的《奥普智能科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划预
留部分第二次授予结果的公告》（公告编号：2023-070）。
事会第六次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分第三
次授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象
进行了核查，并发表了同意的核查意见。
司办理完成预留部分第三次授予登记工作，本次限制性股票预留授予 6 名激励
对象共计 28 万股。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 7 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露的《奥普智能科技
股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分第三次授予结果的公
告》（公告编号：2024-018）。
会第八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解锁期解锁条件成就的议案》。2024 年 4 月 24 日公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露《关于 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就暨上市的公告》（公
告编号：2024-031），首次授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通
总数为 1,089,000 股，上市流通日期为 2024 年 5 月 6 日。
事会第十一次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分授
予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。2024 年 11 月 5 日公司在上海证券交
《证券时报》披露《关于 2023 年
易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
限制性股票激励计划预留部分授予第一个解锁期解锁条件成就暨上市的公告》
（公告编号：2024-066），预留部分授予第一个解除限售期对应股权激励股份的
上市流通总数为 60,000 股，上市流通日期为 2024 年 11 月 11 日。
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分第
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二次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。2024 年 12 月 10 日公司在上海
《证券时报》披露《关于 2023
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
年限制性股票激励计划预留部分授予第一个解锁期解锁条件成就暨上市的公告》
（公告编号：2024-076），预留部分授予第一个解除限售期对应股权激励股份的
上市流通总数为 80,000 股，上市流通日期为 2024 年 12 月 16 日。
事会第十四次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分第
三次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。2025 年 3 月 7 日公司在上海证
《证券时报》披露《关于 2023
券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
年限制性股票激励计划预留部分第三次授予第一个解锁期解锁条件成就暨上市
的公告》
（公告编号：2025-017），预留部分第三次授予第一个解除限售期对应股
权激励股份的上市流通总数为 140,000 股，上市流通日期为 2025 年 3 月 13
日。
事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。2025 年 4 月 26 日公司在上海证券交
《证券时报》披露《关于 2023 年
易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编
号：2025-025），首次授予部分第二个解除限售期对应股权激励股份的上市流通
总数为 979,650 股，上市流通日期为 2025 年 5 月 20 日。
通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予第二个解锁期解锁条件
成 就 的 议 案 》。 2025 年 11 月 14 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露《关于 2023 年限制性
股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：
为 39,000 股，上市流通日期为 2025 年 11 月 26 日。
（二）本次解锁及回购注销的批准与授权
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第十一次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分第二次
授予及第三次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购并注销部分
事会薪酬与管理委员会对前述事项发表了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁及回购注
销相关事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次解锁的具体情况
（一）本次解锁的解除限售期
限制性股票授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登
记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%。
本次限制性股票激励计划预留部分第二次授予的授予登记日为 2023 年 12
月 7 日，预留部分第二次授予限制性股票第二个限售期已于 2025 年 12 月 6 日届
满；本次限制性股票激励计划预留部分第三次授予的授予登记日为 2024 年 3 月
（二）本次解锁的解除限售条件成就情况
公司限制性股票预留部分第二次授予及第三次授予限制性股票第二个解除
限售期解除限售符合公司《2023 年限制性股票激励计划》规定的各项解除限售
条件，具体成就情况如下：
解除限售条件 完成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生任一情形，满
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
足解除限售条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激 励对 象未 发生 任一 情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
普通股股东的净利润不低于人民币 2.8 亿元。 股股东的净利润 2.82 亿
元，满足解除限售条件
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关 6 名激励对象中，4 名激
规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定 励对象 2024 年度考核结
： 果为良好，2 名激励对象
个人上一年度 考核的结果为合格，以上
优秀 良好 合格 不合格
考核结果 共计 6 名激励对象个人绩
个人解除限售比例（N） 100% 80% 50% 0% 效 考评 评价 结果 满足 部
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝ 分解锁条件。
个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）
综上所述，公司 2023 年限制性股票激励计划预留部分第二次授予及第三次
授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2023 年
第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的规定为符合条件的
激励对象办理解除限售相关事宜。
（三）本次解锁的激励对象及限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共 6 人，4 人考核结果为良好（解锁 80%），
占公司总股本的 0.04%。具体情况如下：
已授予的限制 本次可解除限售 本次解除限售数量占
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数量 已获授限制性股票比
（股） （股） 例（%）
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奥普研究院执行院
张心予 130,000 52,000 40.00
长、总工程师
郑子豪 采购中心总监 130,000 52,000 40.00
大客户事业部副总
张振钢 30,000 12,000 40.00
经理
奥普研究院艺术设
黄炎 50,000 20,000 40.00
计中心总监
汪纪纯 集成事业部总经理 50,000 12,500 25.00
刘波 电器事业部总经理 50,000 12,500 25.00
合计 440,000 161,000 36.59
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预
留部分第二次授予及第三次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已
经成就，公司本次解锁的激励对象及限制性股票数量，符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，且履行了相应的程序。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
根据《考核管理办法》相关条款，依据激励对象个人年度绩效考评结果，有
应的不能解禁上市的股份予以回购注销，该部分股份合计 59,000 股。
鉴于公司于2024年5月29日披露了《奥普科技2023年年度权益分派实施公告》，
公司2023年度权益分派方案为：
本次利润分配以股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，
拟向全体股东每10股派发现金红利8.0元（含税）。上述权益分派方案已于2024
年6月4日实施完毕。
公司于2024年9月24日披露了《奥普科技2024年半年度权益分派实施公告》，
公司2024年半年度权益分派方案为：
本次利润分配以股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，
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拟向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税）。上述权益分派方案已于2024
年9月30日实施完毕。
公司于2025年5月31日披露了《奥普科技2024年年度权益分派实施公告》，
公司2024年度权益分派方案为：
本次利润分配以股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，
拟向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税）。上述权益分派方案已于2025
年6月9日实施完毕。
公司于2025年10月10日披露了《奥普科技2025年半年度权益分派实施公告》，
公司2025年半年度权益分派方案为：
本次利润分配以股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，
拟向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税）。上述权益分派方案已于2025
年10月16日实施完毕。
根据《激励计划》关于回购价格调整的规定，公司对预留授予部分未解除限
售的回购价格重新进行调整如下：
P＝P0-V=5.135–1.95=3.185元/股。
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。
同时，根据《激励计划》规定，由于离职或未达考核目标，使得激励对象考
核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，即最终回购价格为
因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。
故若在本次回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，则回购价格及回购数量按照《激励计划》相关
规定进行相应调整。
（二）本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 384,742,650 股变更为 384,683,650
股，公司股本结构变动如下：
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本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
有限售条件股份 5,020,000 1.30% -59,000 4,961,000 1.29%
无限售条件股份 379,722,650 98.70% 379,722,650 98.71%
总股本 384,742,650 100.00% -59,000 384,683,650 100.00%
（三）本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，
公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
四、本次解锁及回购注销尚需履行的程序
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司本次激励计划解除限售
及回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及激励计划的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述
事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法律规定办理限制性股票
解除限售相关手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
解除限售期解除限售条件已成就，本次解锁相关安排符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
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相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普智能科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划预留部分第二次授予及第三次授予第二个解
锁期解锁相关事项的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
孙雨顺
负责人： 经办律师：
马茜芝 沈 璐
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京·昆明·哈尔滨
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