中信证券股份有限公司
关于江苏百川高科新材料股份有限公司
提前赎回“百川转 2”的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为江苏百川高科新材料股份有限
公司（以下简称“百川股份”或“公司”或“发行人”）2022 年度公开发行可转换公
司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对百川股份提前赎
回“百川转 2”的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、可转换公司债券发行上市基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 9 月 26 日出具的《关于核准江苏百川高科新
材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2255 号）核
准，公司于 2022 年 10 月 19 日向社会公开发行了面值总额 97,800 万元可转换公司债券，
每 张 面 值 为 100 元 ， 发 行 数 量 为 978 万 张 ， 期 限 6 年 。 公 司 本 次 募 集 资 金 总 额
净额为人民币 962,005,971.73 元（以下简称“募集资金”）。截至 2022 年 10 月 25 日，
上述募集资金已全部到账，募集资金业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以
验证并出具苏公 W[2022]B133 号验资报告。
（二）可转债上市情况
经深交所“深证上〔2022〕1069 号”文同意，公司 97,800.00 万元可转换公司债券
于 2022 年 11 月 16 日起在深交所挂牌交易，债券简称“百川转 2”，债券代码“127075”。
（三）可转债转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 10 月 25 日）满六个月
后的第一个交易日（2023 年 4 月 25 日）起至可转债到期日（2028 年 10 月 18 日）止。
（四）可转债转股价格调整情况
根据《江苏百川高科新材料股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，在本次发行之后，当公司发生派送
股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可
转换公司债券转股而增加的股本），应对转股价格进行相应调整。公司可转债初始转股
价格为 10.36 元/股。
因公司实施 2022 年年度权益分派方案，“百川转 2”的转股价格由 10.36 元/股调
整为 10.31 元/股，调整后的转股价格于 2023 年 5 月 15 日起开始生效。具体内容详见公
司 2023 年 5 月 9 日刊登在“巨潮资讯网”（http：//www.cninfo.com.cn）、《中国证券
报》和《证券时报》上的《关于“百川转 2”转股价格调整的公告》
（公告编号：2023-026）。
因触发“百川转 2”转股价格向下修正条款，根据 2024 年第一次临时股东会授权，
董事会决定将“百川转 2”的转股价格由 10.31 元/股向下修正为 8.18 元/股，修正后的
转股价格自 2024 年 8 月 6 日起生效。具体内容详见公司 2024 年 8 月 6 日刊登在“巨潮
资讯网”（http：//www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于
向下修正“百川转 2”转股价格的公告》（公告编号：2024-062）。
因公司实施 2024 年年度权益分派方案，“百川转 2”的转股价格由 8.18 元/股调整
为 8.12 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 4 月 30 日起生效。具体内容详见公司 2025
年 4 月 22 日刊登在“巨潮资讯网”（http：//www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和
《证券时报》上的《关于“百川转 2”转股价格调整的公告》（公告编号：2025-026）。
因触发“百川转 2”转股价格向下修正条款，根据 2025 年第一次临时股东会授权，
董事会决定将“百川转 2”的转股价格由 8.12 元/股向下修正为 7.53 元/股，修正后的转
股价格自 2025 年 5 月 15 日起生效。具体内容详见公司 2025 年 5 月 15 日刊登在“巨潮
资讯网”（http：//www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于
向下修正“百川转 2”转股价格的公告》（公告编号：2025-034）。
二、“百川转 2”的赎回条款与触发情况
（一）有条件赎回条款
《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（二）有条件赎回条款触发情况
自 2026 年 2 月 3 日至 2026 年 3 月 10 日，公司股票已满足在任何连续三十个交易
日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（即 7.53 元/股）的 130%（含
条款。
三、赎回实施安排
（一）赎回价格及赎回价格的确定依据
“百川转 2”赎回价格为 100.809
根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回的约定，
元/张。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指为当期应计利息；
B：指为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额（每
张面值 100 元）；
i：指为可转换公司债券当年票面利率 1.80%；
t：指为计息天数，从计息起始日（即 2025 年 10 月 19 日）起至本计息年度赎回日
（即 2026 年 4 月 1 日）止的实际日历天数为 164 天（算头不算尾）。
每张债券当期应计利息=100×1.80%×164/365≈0.809 元/张。
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.809=100.809 元/张。
扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。
公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（即 2026 年 3 月 31 日）收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的全体“百川转 2”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
告，通知“百川转 2”的债券持有人。
回日前一交易日：2026 年 3 月 31 日）收市后登记在册的“百川转 2”。本次有条件赎
回完成后，“百川转 2”将在深交所摘牌。
年 4 月 9 日为赎回款到达“百川转 2”持有人资金账户日，届时“百川转 2”赎回款将
通过可转债托管券商直接划入“百川转 2”持有人的资金账户。
登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员在本
次赎回条件满足前的 6 个月内交易“百川转 2”的情况
本次赎回条件满足前的 6 个月内，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股
东、董事、高级管理人员不存在交易“百川转 2”的情况。
五、其他需说明的事项
转股申报，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。
位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转
换成的股份须是 1 股的整数倍，转股时不足转换为 1 股的可转债余额，公司将按照深交
所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可
转债票面余额及其所对应的当期应付利息。
次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
六、相关审批程序及意见
公司于 2026 年 3 月 10 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于提前赎
回“百川转 2”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会
决定行使“百川转 2”的提前赎回权利，并授权公司管理层及相关部门负责后续赎回的
全部相关事宜。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
百川股份本次提前赎回“百川转 2”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的
决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。
综上，保荐人对百川股份本次提前赎回“百川转 2”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司提前
赎回“百川转 2”的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
曲 娱 孟 硕
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