芯原微电子（上海）股份有限公司
董事、高级管理人员和核心技术人员所
持公司股份及其变动管理办法
（草案）
（H 股上市后适用）
二○二六年三月
芯原微电子（上海）股份有限公司
董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份
及其变动管理办法（草案）
（H 股上市后适用）
第一条 为加强芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动的管理，维
护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《芯原微电子（上
海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员。其所持本
公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事、高级
管理人员和核心技术人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。公司董事、高级
管理人员和核心技术人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在
其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员可以通过上海证券交易所
（以下简称“上交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许
的其他方式减持股份。前述人员所持本公司首次公开发行 A 股前已发行的股份
（以下简称“首发前股份”）也可以通过非公开转让、配售方式转让，转让的方式、
程序、价格、比例以及后续转让等事项，按照上交所的规定执行。
第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司 A 股股份在下列情形下不得
转让：
（一） 本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满六个月的；
（二） 本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四） 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（五） 上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（六） 法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则规定
的以及公司章程、本办法规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员及核心技术人员就限制股份转让作出承诺的，应当
严格遵守。
第五条 公司董事、高级管理人员本人离职后半年内，不得转让其所持公司
股份；在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。但对于其持
有的 H 股应当遵守《香港上市规则》对 H 股转让限制的相关规定。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第六条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份
计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第七条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第八条 公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易
方式减持 A 股股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告并披
露减持计划。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在上交所相关规则规定情
形的说明等，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级
管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第九条 公司董事、高级管理人员应当在所持本公司 A 股股份发生变动的 2
个交易日内，通过公司在上交所网站进行披露。披露内容包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 变动后的持股数量；
（四） 上交所要求披露的其他事项。
第十条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违
反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当
收回其所得收益并及时披露相关情况。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十二条 根据《香港上市规则》相关规定，公司董事（就本条而言，同样
适用于董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交
易，以及任何其他就《证券及期货条例》第 XV 部而言，该董事在其中拥有或被
视为拥有权益的交易）在下列期间不得买卖本公司股份（如有关雇员因职务或工
作而可能管有公司的内幕消息便需遵守本条规定）：
（一）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
之日止期间（以较短者为准）；及
年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）公司董事知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议（或涉及任何
内幕消息者），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期
间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事也不得在同一期间买卖公司的
证券；
（三）公司董事如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥本制度相关
规定的进行交易的所需手续的任何时候；
（四）公司董事以其作为另一董事及有关雇员的身份管有与公司证券有关的
内幕信息的任何时候；
公司必须在每次董事因为本条第（一）项的规定而不得买卖其证券的期间开
始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布业绩公告或
定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。
若公司董事是唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同
该董事是为其本人进行交易。
第十三条 核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一） 自本公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让本公
司首发前股份；
（二） 自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份
不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
（三） 法律法规、《科创板上市规则》及上交所业务规则对核心技术人员
股份转让的其他规定。
第十四条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应按上交所要求在下列
时点或期间内委托公司通过上交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、
离任职时间等个人信息：
（一） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项、新任核心技术人员在其被确定为核心技术人
员后 2 个交易日内；
（二） 现任董事、高级管理人员和核心技术人员在其已申报的个人信息发
生变化后的 2 个交易日内；
（三） 现任董事、高级管理人员和核心技术人员在离任后 2 个交易日内；
（四） 上交所要求的其他时间。
第十五条 公司及其董事、高级管理人员和核心技术人员应当保证其向上交
所申报数据的及时、真实、准确、完整。
第十六条 董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员和核心技术人员的
身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员和核心技术人
员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员和核心技术人员买
卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报
告。
第十七条 董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公
司股票为合约标的物的衍生品交易。
第十八条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持股份应当与其一致
行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的
规定。
公司高级管理人员和核心技术人员设立的专项资产管理计划（含各种形式的
持股平台），通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配
股份的，应当按照《科创板上市规则》关于上市公司股东减持首发前股份的规定，
履行相应信息披露义务。
第十九条 持有公司股份 5%以上的股东，以及持有公司首次公开发行前发
行的股份的股东买卖股票的，应按照公司股票上市地证券监管规则的相关规定执
行。公司董事会秘书亦应定期检查持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的披露
情况。发现股份买卖出现异常情况的，应及时向相关人员进行询问，涉及违法违
规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
第二十条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公
司章程的规定执行。
第二十一条 本办法经董事会决议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联
合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。
第二十二条 本办法由董事会负责解释和修订。
首页
微信公众号
证券之星APP
