《国新健康保障服务集团股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
原条款 修订后的条款
第二十一条 董事会应当严格按照法 第二十一条 董事会应当严格按照法
律法规和《公司章程》的规定行使下列 律法规和《公司章程》的规定行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东会，并向股东会报 （一）召集股东会，并向股东会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东会决议； （二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的利润分配方案和 （四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册 （五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其它证券及上市方 资本、发行债券或者其它证券及上市方
案； 案；
（六）拟订公司重大收购、收购本 （六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者公司分立、合并、解散及 公司股票或者公司分立、合并、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定 （七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设 （八）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（九）决定聘任或解聘公司总经 （九）决定聘任或解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理提名，决定聘任或解聘公司副总经 经理提名，决定聘任或解聘公司副总经
理、总会计师、总法律顾问等高级管理 理、财务负责人、总法律顾问等高级管
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）制订公司的基本管理制度； 项；
（十一）制订《公司章程》的修改 （十）制订公司的基本管理制度；
方案； （十一）制订《公司章程》的修改
（十二）管理公司信息披露事项； 方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换 （十二）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或更换
（十四）听取公司总经理的工作汇 为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇
（十五）法律、行政法规、部门规 报并检查总经理的工作；
章或《公司章程》授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》授予的其他职权。
第二十二条 公司及控股子公司发生的 第二十二条 公司及控股子公司发生的
除公司日常经营活动之外的交易（财务 除公司日常经营活动之外的交易（财务
资助和对外担保除外）达到如下标准之 资助和对外担保除外）达到如下标准之
一的，由董事会批准： 一的，由董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公 账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以 净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资 高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元； 万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和 （三）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易产生的利润占公司最近一个 （四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上， 会计年度经审计净利润的 10％以上，且
且绝对金额超过 100 万元； 绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10 ％以 个会计年度经审计净利润的 10％以上，
上，且绝对金额超过 100 万元； 且绝对金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个 （六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％ 一个会计年度经审计营业收入的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（七）法律法规、深交所规则及其他规 （七）法律法规、深交所规则及其他规
范性文件或《公司章程》规定应当由董 范性文件或《公司章程》规定应当由董
事会决定的其他事项。 事会决定的其他事项。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取 上述指标计算中涉及数据为负值的，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
尽管有上述规定，即使交易不足上述标 尽管有上述规定，即使交易不足上述标
准但董事会认为该交易事项应由董事 准但董事会认为该交易事项应由董事
会决定，则该等事项应报公司董事会决 会决定，则该等事项应报公司董事会决
议批准。对不足上述标准的交易和除相 议批准。对不足上述标准的交易和除相
关法律法规中明确规定由董事会、股东 关法律法规中明确规定由董事会、股东
会审批的事项以外，由公司经理层决 会审批的事项以外，由公司经理层决
定。公司经理层应及时向董事会汇报。 定。公司经理层应及时向董事会汇报。
公司发生“提供担保”或者“财务资助” 公司发生“提供担保”或者“财务资助”
交易事项，应当提交董事会审议，除应 交易事项，应当提交董事会审议，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还 当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以 应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过。 上董事审议通过。
公司与关联方发生的交易达到下列标 公司与关联方发生的交易达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议： 准之一的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 （一）与关联自然人发生的成交金额在
（二）与关联法人（或者其他组织）发 （二）与关联法人（或者其他组织）发
生的成交金额超过 300 万元，且占公司 生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的交易。 上的交易。
本条所称除公司日常经营活动之外的 本条所称除公司日常经营活动之外的
交易是指发生的下列类型的事项：(1) 交易是指发生的下列类型的事项：(1)
购买或者出售资产；(2)对外投资(含委 购买或者出售资产；(2)对外投资(含委
托理财、对子公司投资等)；(3)提供财 托理财、对子公司投资等)；(3)提供财
务资助(含委托贷款等)；(4)提供担保 务资助(含委托贷款等)；(4)提供担保
(含对控股子公司担保等)；(5)租入或 (含对控股子公司担保等)；(5)租入或
者租出资产；(6)委托或者受托管理资 者租出资产；(6)委托或者受托管理资
产和业务；(7)赠与或者受赠资产；(8) 产和业务；(7)赠与或者受赠资产；(8)
债权或债务重组；(9)转让或者受让研 债权或债务重组；(9)转让或者受让研
发项目；(10)签订许可协议；(11)放弃 发项目；(10)签订许可协议；(11)放弃
权利(含放弃优先购买权、优先认缴出 权利(含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等)；(12)中国证监会和深交所认 资权等)；(12)中国证监会和深交所认
定的其他交易。 定的其他交易。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除中国证监会或者深交
所另有规定外，免于按照本条规定履行
相应程序。
第四十二条 本规则作为《公司章程》 第四十二条 本规则作为《公司章程》
的附件，自股东会批准之日起生效实 的附件，自股东会批准之日起生效实
施，修改时亦同。自本规则生效之日起， 施，修改时亦同。自本规则生效之日起，
原《董事会议事规则》自动废止。若本 原《董事会议事规则》自动废止。若本
规则与相关法律法规、规范性文件以及 规则与相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》存在冲突的，以相关法律、 《公司章程》不一致的，以相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》约定 法规、规范性文件及《公司章程》约定
为准。 为准。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零二六年三月十日
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