国新健康保障服务集团股份有限公司
总经理办公会议事规则
（2026 年 3 月）
第一章 总 则
第一条 为了全面落实习近平总书记关于“两个一以贯之”
的重要指示要求，健全中国特色现代企业制度，完善公司治理结
构，规范国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称公司）
总经理办公会议事程序，保证公司经理层依法行使职权，履行职
责，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》《国新健康保障
服务集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国新健
康保障服务集团股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》
《国新健康保障服务集团股份有限公司党委会议事规则》
《国新健
康保障服务集团股份有限公司董事会议事规则》以及有关法律、
法规，制定本规则。
第二条 公司经理层成员包括总经理、副总经理和财务负责
人，实行总经理负责制。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓
落实、强管理，应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、保
落实的领导作用，自觉维护董事会发挥定战略、作决策、防风险
的经营决策主体作用。
第三条 总经理对董事会负责，对公司的生产经营管理工作
负总责，根据《公司章程》的规定或者董事会的授权行使职权，
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向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
第四条 总经理办公会是总经理对公司经营管理中的重大事
项履行议事和决策职权的重要途径，是总经理行使董事会授权的
重要会议形式，是公司经理层相互沟通、加强配合、有效决策的
工作方式。
第五条 总经理办公会坚持“依法议事、权责统一”的原则，
总经理一般通过总经理办公会落实公司党委的意图和决定,研究
需提交董事会审议事项,组织实施董事会决议要求，研究决定公
司日常经营管理中重要事项等。
第六条 本规则适用于公司各事业群、总部各部门、健康服
务事业部及其各级次全资、控股和实际控制企业（各级次全资、
控股和实际控制企业统称“所属企业”）
。
第二章 议事范围
第七条 依据有关规定，总经理办公会研究需提请董事会（或
董事长）决策或需向董事会（专门委员会）报告的事项：
（一）拟订公司的战略和发展规划、经营计划、年度经营目
标；
（二）拟订《公司章程》的修订方案；
（三）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的年度投资方案；
（五）拟订公司的年度财务预算方案及预算调整方案、年度
财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票，合并、分立、
改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
（八）拟订公司改革、重组方案及全资、控股、实际控制企
业的重大重组方案；
（九）拟订公司内部管理机构的设置、部门职能调整方案；
（十）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人、总法律顾问；
（十一）拟订公司收入分配方案以及涉及员工切身利益的有
关方案（中长期激励计划、员工持股方案等）;
（十二）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立
风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系
和法律合规管理体系的方案，审议上述方面重大事项；
（十三）拟订公司年度审计计划，以及年度内部审计工作总
结等重要审计报告；
（十四）拟订公司发生提供担保和财务资助交易事项；
（十五）拟订一定金额以上应提交董事会决策或董事长根据
董事会授权决策的重大事项：
准之一的：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
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以较高者作为计算数据；
（2）交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万
元的；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元的；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10％以上，且绝对金额超过100万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指公司日常经营活动之外发生的下列类型
的事项:(1)购买、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或
其他资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内）;(2)对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）;(3)租入或者租出资产；(4)签订管理方面的合同
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（含委托经营、受托经营等）;(5)赠与或者受赠资产；(6)债权或债
务重组；(7)研究与开发项目的转移；(8)签订许可协议；(9)放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；(10)中国证监
会和深圳证券交易所认定的其他交易。
以上的关联交易；上市公司与关联法人（或其他组织）发生的交
易金额在300万元（含）以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易；
的投资事项；
对不足上述标准的交易和除相关法律法规中明确规定由董
事会、股东会审批的事项以外，由公司总经理决定。
（十六）讨论其他应提请董事会（或董事长）批准或向董事
会报告的重大事项。
第八条 依据有关规定，总经理办公会研究由总经理决定或
组织实施下列事项：
（一）制定组织实施董事会决议的方案和措施；
（二）组织实施公司战略规划分解，公司与外部签署战略合
作协议；
（三）制定除应由公司股东会、党委会、董事会批准以外的
公司制度；
（四）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘
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任或者解聘以外的人员；
（五）决定重要业务板块及板块内的重要子企业发展战略和
规划；
（六）组织实施年度财务预算、决算、大额度资金使用计划；
公司预算调整事项；公司年度经营计划和投资方案，以及计划外
追加投资项目；
（七）决定公司各事业群、总部各部门、健康服务事业部负
责人年度考核方案及考核结果；
（八）拟定针对公司经济责任审计报告提出问题的整改方案
及整改报告；针对公司及所出资企业发生重大财务异常等情况组
织专项审计后的审计决定；
（九）审议未达到董事会审议标准的公司及所属全资、控股
子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产、注销、变更公司
形式、股权变更等事项；审议公司所属分公司设立、注销等事项；
拟定未达到董事会审议标准的公司参股企业股权退出或置换方
案；
（十）组织实施公司利润分配和弥补亏损等重大事项；
（十一）组织实施公司重大收入分配方案、职工收入分配方
案以及涉及公司职工切身利益的有关方案；
（十二）决定公司及所属全资、控股子公司未达到董事会审
议标准的增资扩股、并购、重组、股权激励、对外投资、新公司
设立、国有产权转让、国有产权划转、股权融资、委托贷款等重
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大资本运营管理事项，且涉及净资产 2%以上或总资产 1%以上且
在总资产 10%以下的（以最近一个会计年度经审计合并报表数据
计算）
；
（十三）审议公司及全资、控股子公司未达到董事会审议标
准的非正常资产报废核销（在预计使用年限内），损失、减值、
转让、划转等相关事项；
（十四）审议涉及公司及所出资企业重大风险事项。包括可
能导致公司资产负债率超过法律法规、监管规定以及本企业章程、
年度经营业绩责任书或相关制度规定的；公司及所出资企业发生
涉及超过 300 万元以上的或对公司造成较大影响的诉讼案件；公
司及所出资企业发生欺诈事件；公司及所出资企业发生致人死亡
或 2 人以上重伤的安全事故；10 人以上的群体事件；及其他突
发性事件的调查处理；
（十五）审议公司及所属全资、控股子公司未达到董事会审
议标准的重大抵押、债权融资、捐赠、免除债务等事项；
（十六）审议对所出资企业的内部审计报告及发现重大问题
事项；
（十七）审议公司及所属全资、控股子公司采购大宗物资、
重大设备及技术引进和购买服务，金额在 100 万元以上的；
（十八）
公司合并报表范围内企业间资金调拨单笔超过 3000
万元的；
（十九）公司未达到党委会前置研究讨论和董事会审议标准
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的资金流出单笔超过 300 万元的事项；
（二十）公司预算范围内，实行归口管理且需一事一议的事
项；
（二十一）制订提请职工代表大会审议的规章、报告和议案；
（二十二）审议或决定中国国新交办的其他事项；
（二十三）审议或决定法律、行政法规、《公司章程》、公
司其他制度规定和董事会授权的其他事项；
（二十四）总经理认为应提交总经理办公会审议的其他临时
性事项。
第三章 参会人员范围
第九条 总经理办公会出席人员为：总经理、副总经理、财
务负责人等经理层成员。
第十条 根据会议议题的需要，党委书记、董事长，党委委
员、纪委书记可以列席总经理办公会。
董事会秘书、总法律顾问、总经理助理和其他高级管理人员，
列席总经理办公会。
公司各事业群、总部各部门、健康服务事业部负责人及其他
有关人员可以列席总经理办公会，由总经理根据议题内容确定具
体列席人员。
第四章 确定议题
第十一条 总经理办公会议题由总经理确定。经理层成员或
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公司各事业群、总部各部门、健康服务事业部可提请需要总经理
办公会审议的议题。重大经营管理事项经党委会前置研究讨论后
需经总经理办公会审议的，应提交总经理办公会审议。
第十二条 由总部各部门归口管理事项，由归口管理部门根
据职能提交议题并准备议案材料；所属企业需经公司总经理办公
会审议的事项，一般由相关事业群、总部部门、健康服务事业部
根据职能提交议题并准备议案材料，所属企业原则上不直接向公
司总经理办公会提交审议议题。
第十三条 公司综合管理部负责征集会议议题，并对各事业
群、总部各部门、健康服务事业部提交的议题进行会前审核，审
核内容包括议题是否为总经理办公会审议范围、议案材料内容是
否完整、提请程序是否规范、议案格式是否符合要求等。
第十四条 提交总经理办公会审议的议题，原则上议题提请
部门应至少提前3个工作日通过OA系统向综合管理部提交议案材
料，给予参会人员足够时间合理审慎阅读分析相关内容，保证会
议决策的科学高效。
第十五条 拟提请总经理办公会审议或者向其报告的议题及
议案材料，要求文字准确、言简意赅、逻辑严密，视需要应当补
充附件说明，有关材料包括但不限于事项基本情况、背景说明、
必要性分析、判断和建议等；涉及固定资产和股权、债权投资项
目的议案，应提供充分的经济可行性分析和投资风险分析（市场、
财务、税务和法律等）。
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第十六条 凡议题提请部门职权范围内能够解决的或者各有
关方面存在意见分歧而未经协调一致的事项，不得提交总经理办
公会讨论审议；除特别紧急事项，拟提请的会议议题，应当于会
前通过OA系统报总经理审批同意后方可上会。凡未经公司分管领
导审阅，且未经总经理审核同意的议案材料，议题提请部门不得
提交综合管理部。
第十七条 综合管理部汇总议题后报总经理审定。除总经理
同意外，议题确定后一般不得变更或者临时增加议题，不得临时
变更汇报人、列席人员。
第五章 召开会议
第十八条 总经理办公会由总经理召集并主持。有下列情形
之一时，应当召开总经理办公会：
（一）董事长提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有突发事件发生或重大事项需要立即决定时；
（四）法律法规和公司治理文件规定的其他情形。
总经理因故不能参加时，可委托1名副总经理主持。总经理
空缺、不便或者不能委托时，可以由董事长指定一名经理层成员
召集和主持。
第十九条 总经理办公会应有半数以上会议成员参加方能召
开。总经理办公会召开形式包括现场会议、书面审议等。
第二十条 与会人员应当按时到会，因故不能参加会议的，
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应会前向总经理或者会议主持人请假并及时通知综合管理部。
第二十一条 会议议题涉及与会人员或其亲属，以及存在其
他需要回避情形的，与会人员应当回避。需要总经理回避的，对
于董事会授权决策事项，原则上提交董事会作出决定，特殊情况
下，也可以由董事会临时授权董事长召开专题会议进行决策并负
责；对于其他事项，应当指定经理层副职主持会议进行决策并负
责。
第二十二条 综合管理部负责总经理办公会的具体承办和会
议保障。综合管理部应及时将会议通知、议题和议案材料送达会
议成员及其他与会人员。涉密文件材料根据需要和保密要求可在
会前适时发放或会上发放，会后当场收回。
第六章 决议程序
第二十三条 总经理办公会对列入会议议程的议题应逐项进
行审议，讨论议案并做出决定。决议程序应体现科学化、民主化、
规范化，程序一般为：
（一）议题提请部门就议案作简要汇报；
（二）分管或相关公司领导作必要的补充说明；
（三）列席人员就此议案充分发表意见；
（四）总经理征求出席人员的意见；
（五）在充分听取各方面意见和建议后，总经理做出决定或
决议。
第二十四条 已提交党委会前置研究讨论的事项，议题提请
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部门应重点汇报党委会前置研究讨论意见、工作要求，并提出贯
彻落实的意见建议。
第二十五条 总经理办公会研究决策董事会授权决策事项，
决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓
上会；研究讨论或者决策其他重要议题，也应当注重听取党委书
记、董事长意见。
第二十六条 审议相关议案时，与会人员应本着认真负责的
态度，对所议事项充分表达意见和建议，并对本人的表态承担责
任。未能出席会议的经理层成员，一般应通过书面形式明确表达
自己的意见。
总经理办公会审议或者决定重大事项涉及法律问题的，应当
充分听取法律合规审核意见。
第二十七条 对经会议讨论尚不宜作出决议的议题，总经理
有权决定下次再议；在必须作出决议而又不能形成多数一致意见
时，总经理有最终决定权。
第二十八条 总经理办公会决议以会议纪要的形式发布，由
总经理或者会议主持人审定签发。
第二十九条 综合管理部负责全面准确记录会议情况，对议
案、会议记录纪要等会议材料进行收集整理，作为公司重要的内
部资料归档永久保管。
第三十条 对于总经理办公会“附条件通过”“原则通过”
的议案，议题提请部门应会同有关单位，按照会议要求落实相关
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工作，工作成果报分管领导、总经理审阅或审批，形成落实闭环。
相关材料应发综合管理部，由综合管理部一并存档。
第三十一条 各事业群、总部各部门、健康服务事业部因工
作需要查阅会议相关文件的，应当按照文件借阅规定，履行完文
件借阅审批流程后方可查阅；对于需要保密的会议议决事项，根
据保密管理规定，应当按照可知悉范围实施授权查阅。
第三十二条 对因故缺席会议的经理层成员，必要时会后可
由总经理或其他经理层成员向其转告本次会议重要事项的讨论
情况和结果。
第三十三条 与会人员应当遵守保密制度，保守国家秘密和
公司秘密，凡总经理办公会所议涉密事项，不得违规对外泄露，
违者应当追究其责任。
第七章 决议执行
第三十四条 综合管理部及时将会议纪要报送至公司领导，
同时抄送相关部门实施执行。
第三十五条 公司领导根据分工负责的原则，组织相关部门
认真贯彻落实总经理办公会决议事项。
第三十六条 各事业群、总部各部门、健康服务事业部及所
属企业必须认真贯彻执行总经理办公会决议事项，将进展或者完
成情况及时报告总经理、分管领导；因不可抗力等因素导致情况
发生变化，不能按会议决定贯彻执行时，承办部门应当及时报告
相关情况，必要时总经理可以召开总经理办公会复议。
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国新健康保障服务集团
第三十七条 综合管理部作为督办工作的归口管理部门，负
股份有限公司
责对总经理办公会决议事项的贯彻落实和完成情况进行跟踪督
办，应将督办情况及时向公司主要领导报告。
章
各事业群、总部各部门、健康服务事业部及所属企业应及时
向综合管理部反馈总经理办公会决议事项的执行情况。
第八章 附 则
第三十八条 本规则金额单位均为人民币。
程
第三十九条 本规则所称“以上”“以下”均包括本数。
第四十条 本规则未尽事项，按照相关法律法规、
《公司章程》
等规定执行。
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十二条 本规则自印发之日起施行。原《国新健康保障
（经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过）
服务集团股份有限公司总经理办公会议事规则》
（集综发〔2022〕
二零二六年三月
以本规则为准。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零二六年三月十日
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