证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2026-015
债券代码:127075 债券简称:百川转 2
江苏百川高科新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、增资事项概述
（一）增资事项的基本情况
司南通百川新材料有限公司（以下简称“南通百川新材料”）和宁夏百川新材料有限公司（以
下简称“宁夏百川新材料”）、公司实际控制人郑铁江及王亚娟、银川凤凰志赋股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“凤凰投资基金”）共同签署了《宁夏百川新材料有限公司
投资协议》，凤凰投资基金拟以现金方式出资人民币 9,000 万元认购宁夏百川新材料新增注册
资本人民币 9,000 万元。本次增资完成后，宁夏百川新材料的注册资本将由 35 亿元变更为 35.9
亿元，南通百川新材料出资比例为 86.35%，宁夏国投新型材料产业陆号股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“陆号投资基金”）出资比例为 11.14%，凤凰投资基金出资比例
为 2.51%，宁夏百川新材料仍是公司并表范围内的子公司，公司合并报表范围未发生变更。
（二）董事会审议情况
公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于宁夏百川新材料有限公司增资的议案》，
会议表决结果为 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次增资属于公司董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东会审议。
（三）本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、凤凰投资基金基本情况
统一社会信用代码：91640106MA75W2L40G
名称：银川凤凰志赋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
出资额：壹亿零壹万圆整
成立日期：2015 年 10 月 10 日
主要经营场所：宁夏银川市金凤区北京中路 192 号亲水商务广场 F1601(自主申报)
经营范围：股权投资；创业投资***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
关联关系说明：凤凰投资基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、
董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份。
凤凰投资基金信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、增资标的基本情况
统一社会信用代码：91641200MA77437D73
名称：宁夏百川新材料有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：曹圣平
注册资本：叁拾伍亿圆整
成立日期：2018 年 07 月 24 日
住所：宁东能源化工基地煤化工园区经五路西侧、明月路东侧
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产
品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
再生资源销售；资源再生利用技术研发；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备销
售；储能技术服务；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
宁夏百川新材料是公司孙公司，公司通过子公司南通百川新材料及陆号投资基金间接持有
宁夏百川新材料 94.27%股权。
本次增资前后宁夏百川新材料的股权结构如下：
单位：万元
增资前 增资后
名称
认缴注册资本 出资比例 认缴注册资本 出资比例
南通百川新材料有限公司 310,000.00 88.57% 310,000.00 86.35%
宁夏国投新型材料产业陆号股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
银川凤凰志赋股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
合计 350,000.00 100.00% 359,000.00 100.00%
宁夏百川新材料最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 616,118.15 529,638.81
负债总额 491,581.68 395,574.12
净资产 124,536.47 134,064.68
项目 2025 年 1-9 月（未经审计） 2024 年 1-12 月（经审计）
营业收入 109,626.85 75,292.20
利润总额 -10,904.09 -19,433.94
净利润 -9,495.53 -16,959.17
宁夏百川新材料信用状况良好，不属于失信被执行人。
四、《宁夏百川新材料有限公司投资协议》（以下简称“本协议”）的主要内容（本协
议中所称“标的公司”、“公司”均为宁夏百川新材料有限公司）
甲方（“投资方”）：银川凤凰志赋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91640106MA75W2L40G
乙方（“标的公司”、“公司”）：宁夏百川新材料有限公司
统一社会信用代码：91641200MA77437D73
丙方（“控股股东”）：南通百川新材料有限公司
统一社会信用代码：913206827986239190
丁方（“上市公司”）：江苏百川高科新材料股份有限公司
统一社会信用代码：9132020073957247X1
戊方 1：郑铁江
身份证号：【3202191964******13】
戊方 2：王亚娟
身份证号：【3202191963******8X】
（戊方 1、戊方 2 合称“实际控制人”或“戊方”；甲方、乙方、丙方、丁方、戊方以下
单独称为“一方”，合称为“各方”）
本次增资需履行乙方内部决策程序、丁方上市公司审议程序、甲方国资监管相关审批/备
案程序，各方一致同意本协议为附条件生效协议。
（一）本次投资方案
万元整）认购标的公司新增注册资本人民币 9,000 万元。
权结构变更如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
南通百川新材料有限公司 310,000 310,000 86.35
宁夏国投新型材料产业陆号股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
银川凤凰志赋股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
合计 359,000 359,000 100.00
利、承担股东义务。
（二）特殊股东权利
若控股股东（“受限股东”或“转让方”）有意向公司其他股东或第三方（“拟受让方”）
直接或间接转让其持有的公司全部或部分股权，应至少提前 30 日向甲方发出书面通知，载明
转让价格、转让数量、受让方、付款条件等全部核心条款。甲方有权（无义务）在同等条件下，
优先于拟受让方、公司届时其他股东、其他个人或实体按该投资方在所有投资方之间的相对持
股比例购买转让方拟转让的全部或部分拟转让股权，甲方行使优先购买权的期限为收到书面通
知后 10 日内。甲方可将购买的该股权在其和/或其关联方之间进行分配。
若控股股东转让股权时，甲方未行使优先购买权，则甲方有权（无义务）在优先购买权行
权期限届满后 30 日内，向控股股东发出书面通知，要求与控股股东以完全相同的价格、条款
和条件，向拟受让方按持股比例共同出售其持有的乙方股权。
如乙方决定发行新发股权，则甲方有权（无义务）按其届时在乙方的持股比例，以同等条
件及价格优先于公司届时其他潜在认购方认购该等新发股权，甲方有权将认购的新发股权在其
和/或关联方之间进行分配。
甲方持有的乙方股权，可自由进行转让，除不得转让给与乙方有竞争关系的同行业公司外，
不受其他任何限制。公司和控股股东保证，该受让股权的第三方将完整承继甲方在本协议项下
的全部权利和利益，并配合办理股权转让相关的工商变更登记等全部手续。
若乙方在甲方持股期间，向除甲方外的其他股东给予优先分红权、特殊分红安排，则甲方
自动享有同等条件的优先分红权，乙方及其他股东应无条件配合甲方签署相关协议，在公司章
程中明确甲方的优先分红权，并按约定向甲方分配红利。
务）委派 1 名人员进入清算组，参与清算事宜。
（1）第一顺序：依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿乙方全部对外债务（如有）；
（2）第二顺序：在足额支付前款的费用之后公司剩余的资产，应向甲方支付清算优先款，
甲方的优先清偿额为：甲方届时持有股权对应的实际支付的投资款×（1+5.5%×T/365）+已宣
布但未向甲方分配的股息红利（其中 T 为自甲方实际支付投资款之日起，至甲方全额收到优
先清偿额之日止的实际天数）。若乙方剩余财产不足以足额支付全部甲方的优先清偿额，则乙
方全部剩余财产在甲方根据本款届时有权获得的优先清偿额的相对比例进行分配；
（3）第三顺序：在前款优先清偿额全额支付完毕后，乙方剩余的可分配财产，由全体股
东（包括甲方）按届时的持股比例进行分配。
在乙方发行新发股权或丙方向甲方之外的任何第三方转让乙方股权，且该等交易对应的每
反稀释行权通知，以使得甲方持有的全部股权对应的每 1 元注册资本的平均投资成本，与新发
行价保持一致。
补偿股权的计算公式为：补偿股权数量=（A×B）/C-B
其中：A 指甲方本次增资的每 1 元注册资本对应价格；B 指补偿前甲方持有的乙方注册资
本金额；C 指新发行价。
为免疑义，若因某一低价发行触发多个轮次股权的反稀释调整，应按各轮次股权分别计算
补偿股权数量。
在甲方持股期间，若乙方现有股东，或本次增资交割后新进入的股东，享有比本协议约定
的甲方权利更优惠的条款或权益，则甲方自动享有该等更优惠的权利和权益。
（三）股权回购权
丙方、丁方和/或戊方中的任意一方或多方，单独或共同且连带地回购甲方届时持有的乙方全
部或部分股权：
（1）2028 年 3 月 31 日前未完成引入不低于两（2）家非关联方合格投资机构的投资交割
且投资金额不低于五亿元；标的公司未在 2028 年 3 月 31 日之前完成企业改制(股份制改制)的；
（2）2027 年 3 月 31 日前未完成引入不低于两（2）家非关联方合格投资机构的投资交割
且投资金额不低于五亿元；
（3）甲方在持股期间内，与丁方及/或丁方任何实际控制企业另行达成合作意向并签署投
资意向协议的；
（4）戊方 1 或其关联方违反竞业限制约定，或违反全职服务要求，或戊方 1 离职、实质
上连续 1 个月以上未为公司提供服务的；
（5）丙方、丁方及其关联方对乙方形成非经营性资金占用，包括但不限于以任何形式直
接或间接挪用、占用乙方资金的；
（6）戊方被刑事立案侦查或遭受对公司有重大不利影响的行政处罚、诉讼或仲裁的；
（7）甲方持股期间，乙方、丙方、丁方、戊方以任何形式侵害甲方合法权益，包括但不
限于限制甲方作为股东的知情权、表决权、分红权，通过关联交易进行利益输送等；
（8）乙方在本协议项下的陈述与保证存在严重虚假、欺诈行为，包括但不限于投资前后
提供虚假资料、未披露在先回购/业绩承诺/重大债务约定、存在甲方不知情的现金销售收入或
账外账等情形；
（9）乙方实际控制人发生变更，或核心管理团队人员在连续 12 个月内变化超过三分之一
的；
（10）乙方及其关联公司的核心知识产权存在权属争议，或第三方向公司及其关联公司提
起知识产权侵权诉讼，甲方合理认为该等事项对乙方及其关联公司上市产生重大不利影响的。
（11）公司任何股东要求回购的。
（1）因本协议第（三）项第 1 条第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、（11）
约定情形触发回购的，回购价格=甲方实际支付的投资本金+投资本金×5.5%×实际投资天数
/365-甲方已收到的回购金额、分红款。
（2）因本协议第（三）项第 1 条第(2)约定情形触发回购的：则回购价格=甲方实际支付
的投资本金/2×（1+5.5%）×实际投资天数/365。
本条所称实际投资天数，指自甲方实际支付投资款之日起，至回购义务方全额支付回购款
之日止的实际天数。
（1）甲方行使回购权的，应向回购义务方发出书面通知，回购义务方应在收到书面通知
后 30 个工作日内，将全部回购款支付至甲方指定账户；
（2）回购款全额支付完毕后，甲方应配合将对应股权过户至回购义务方或其指定主体名
下，相关税费由各方依法承担；
（3）如发生某一回购触发事件，甲方未行使回购权的，不构成甲方对该回购权的放弃，
后续发生其他回购触发事件，或同一事件持续的，甲方仍有权行使回购权。
共同保证责任，保证期间自回购义务人应履行回购义务之日起三年。
五、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险
宁夏百川新材料本次增资事项符合公司未来发展战略规划，有助于优化宁夏百川新材料的
资产负债结构，可满足宁夏百川新材料未来经营发展对资本的需求，增强宁夏百川新材料的资
本实力。
本次增资事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。公司将通过进一步完善现有管理体系、建立对宁夏百川新材料的相关管理制度、
强化内部控制管理等方式降低经营风险。
本次增资尚需履行宁夏百川新材料内部决策程序、公司审议程序、凤凰投资基金国资监管
相关审批/备案程序，本次增资能否通过各方审批程序、增资的具体实施情况尚存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他
公司将持续关注本次增资事宜的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性
投资，注意风险。
七、备查文件
特此公告。
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