通威股份有限公司董事会
关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
通威股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及
支付现金的方式向段雍、海南卓悦企业管理合伙企业（有限合伙）、海南豪悦企
业管理合伙企业（有限合伙）等 57 名股东购买其持有的青海丽豪清能股份有限
公司 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审
慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
投资等法律和行政法规的规定；
具的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易按照相
关法律法规的规定依法进行，所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形；
相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立
性的相关规定；
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
告；
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易；
决条件得到满足的情形下，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
综上，董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
特此说明。
通威股份有限公司董事会
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