通威股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
通威股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及
支付现金的方式向段雍、海南卓悦企业管理合伙企业（有限合伙）、海南豪悦企
业管理合伙企业（有限合伙）等 57 名股东购买其持有的青海丽豪清能股份有限
公司 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），经董
事会审慎核查，就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出说
明如下：
一、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构
成上市公司重大资产重组。
二、本次交易预计不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后任一
交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例预计不会超过 5%。因此，本次交
易预计不构成关联交易。
三、本次交易预计不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为
通威集团有限公司、实际控制人为刘汉元；本次交易完成后，预计公司控股股东
仍为通威集团有限公司、实际控制人仍为刘汉元。
本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
特此说明。
通威股份有限公司董事会
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