证券简称：普洛药业 证券代码：000739 公告编号：2026-09
普洛药业股份有限公司
（草案）摘要
二〇二六年三月
普洛药业股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
普洛药业股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）摘要
特别提示
一、普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）2026年股票期权激励计划
（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件
以及《普洛药业股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为759.70万份，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额115,844.3576万股的0.66%，其中，首次授予
占本次拟授予权益总额的80.08%；预留151.30万份，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额的0.13%，预留部分占本次拟授予权益总额的19.92%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总
额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予（含预留）的股票期权的行权价格为13.38元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为96人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的CDMO核心管理人员与技术
骨干人员，不包括独立董事。
六、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
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激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司
司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时承诺若激励对象出现经济责任审计等
结果表明未有效履职或者严重失职、渎职、违反国家有关法律法规、公司章程规
定的、受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司
利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处分的以及给公
司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的，将取消该激励对象股票期权的行
权资格，并追回由本计划所获得的相关收益。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
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件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上
市公司股权激励管理办法》之相关规定公司不得授予权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ....... 14
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
普洛药业、本公司、公司 指 普洛药业股份有限公司
本计划、本激励计划、股
指 普洛药业股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
股票期权 指
公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定获得股票期权的公司 CDMO 核心管理人员与
激励对象 指
技术骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
有效期 指
权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《普洛药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
薪酬与考核委员会 指 普洛药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
CDMO 指 创新药研发生产服务
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司CDMO核心管理人员与技术骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心队伍个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。薪酬与考核委员会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授予权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的 CDMO 核心管理
人员与技术骨干人员（不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 96 人，包括：
（一）CDMO 核心管理人员；
（二）CDMO 技术骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
除本激励计划另有约定，所有激励对象均须在公司授予股票期权以及在本计
划的考核期内与公司或其各分公司、控股子公司具有聘用或劳动关系。
预留权益授予的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
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单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与
考核委员会核实。
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第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
二、拟授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 759.70 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 115,844.3576 万股的 0.66%，其中，首次授予
占本次拟授予权益总额的 80.08%；预留授予 151.30 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.13%，预留授予部分占本次拟授予权益总额的 19.92%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总
额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数量 占本激励计划授予股 占本激励计划草案公
人员类别
（万份） 票期权总数的比例 告日股本总额的比例
公司 CDMO 核心管理人员
与技术骨干人员（96 人）
预留部分 151.30 19.92% 0.13%
合计 759.70 100.00% 0.66%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的
制人及其配偶、父母、子女。
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董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时披露激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日
和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会首次授予
激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票
期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出
权益的期间不计算在前述 60 日内。预留权益须在本激励计划经股东会审议通过
后的 12 个月内授出。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权
日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分
别为自股票期权首次授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。预留授
予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权预留授予之日起 12
个月、24 个月、36 个月。
等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会通过后，股票期权自等待期届满后可以开始行权。可
行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕，本激励计划有效期届满后，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
五、本激励计划的行权安排
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可
根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个
第一个行权期 15%
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个
第二个行权期 20%
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个
第四个行权期 35%
月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个
第一个行权期 20%
月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个
第二个行权期 35%
月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个
第三个行权期 45%
月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的
行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，
不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相
应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应
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当终止行权，公司将予以注销。
六、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的限售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
如激励对象后续有担任公司董事和高级管理人员职务的，在相关职务生效日
起，同步适用上述禁售期规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格（含预留）为每份 13.38 元，即满足
行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以 13.38 元的价格
购买 1 股公司 A 股普通股股票的权利。
二、股票期权的行权价格确定方法及定价的合理性说明
（一）行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格的较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 75%，为每股 13.38 元；
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 75%，为每股 13.23 元。
（二）定价方式的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价的方式。以促进公司业绩发展为根本
目的，本着“重点激励、有效激励”的原则，公司拟实施本次股权激励计划。CDMO
核心人才是公司维持 CDMO 竞争优势、实现持续发展的关键，此类人才供给稀缺
且市场竞争激烈，其稳定性直接影响 CDMO 研发推进、项目交付与经营成效。因
此，本次股权激励计划作为员工现有薪酬体系的有效补充，不仅能降低公司留人
成本、激发员工动力、吸引并留住优秀行业人才，更是公司巩固竞争优势、实现
可持续发展的重要举措。此外，二级市场股价波动存在较大不确定性，而本次激
励计划时间跨度较长，若以当前市价作为未来行权价格授予股票期权，将难以达
到预期激励效果。因此，给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，既能更好地
激励核心人才，又能有效将股东利益、公司利益与激励对象利益深度绑定，实现
三方共赢。
此外，本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激
励与约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面、事业部层面和个人层
面均设置了相应考核目标。该目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，
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本激励计划的定价方式与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划采用自主定
价方式，公司确定了本激励计划行权价格为每份 13.38 元。公司聘请的符合《证
券法》相关规定的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价
方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
核年度，具体公司层面业绩考核指标如下：
行权期 考核年度 具体考核要求
以公司 2025 年净利润为基数，2026 年公司净利润增长率不低
第一个行权期 2026 年
于 10%
以公司 2025 年净利润为基数，2027 年公司净利润增长率不低
第二个行权期 2027 年
于 20%
以公司 2025 年净利润为基数，2028 年公司净利润增长率不低
第三个行权期 2028 年
于 35%
以公司 2025 年净利润为基数，2029 年公司净利润增长率不低
第四个行权期 2029 年
于 50%
注：1.净利润指剔除公司有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划的股份支付费用
后经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（下同）。
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核年度，具体公司层面业绩考核指标如下：
行权期 考核年度 具体考核要求
以公司 2025 年净利润为基数，2027 年公司净利润增长率不低
第一个行权期 2027 年
于 20%
以公司 2025 年净利润为基数，2028 年公司净利润增长率不低
第二个行权期 2028 年
于 35%
以公司 2025 年净利润为基数，2029 年公司净利润增长率不低
第三个行权期 2029 年
于 50%
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）事业部层面业绩考核要求
激励对象当期可行权的股票期权数量需与 CDMO 事业部上一年度的业绩考核
指标完成情况挂钩，根据 CDMO 事业部的业绩完成情况确认事业部行权比例（X），
具体业绩考核要求按照公司与各激励对象签署的相关协议执行。
若事业部层面业绩考核未达标/未完全达标，激励对象考核当年未能行权的
股票期权由公司注销。
（五）个人层面绩效考核要求
根据《普洛药业股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，
激励对象在绩效考核满足条件的前提下，相应的股票期权方能行权，激励对象的
个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结
果确定其实际行权的股份数量，个人层面可行权比例按下表考核结果确定：
个人绩效考核结果 A+ A B+ B C
个人层面行权比例（S） 100% 0%
据此，在公司层面业绩考核及事业部层面业绩考核均达标的前提下，激励对
象当年实际行权的权益数量=个人当年计划行权的数量×事业部层面行权比例（X）
×个人层面行权比例（S）。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注
销。
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三、考核指标的科学性和合理性说明
公司激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、事业部层
面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润。净利润是反映公司经营状况、盈利情况及企业
成长的最终体现，体现了公司经营和发展的质量。在综合考虑了宏观经济环境、
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的
基础上，公司设置了本激励计划的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置了事业部层面的考核指标、对个人设
置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综
合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条
件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标基于公司目前实际业绩发展情况设定，具有良好的科学性和合理性，同时对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如
下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行
权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调
整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师
法律意见书。
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第十章 股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》等的相关规定，公司将
在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2026 年 3 月 10
日用该模型对首次授予的 608.40 万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测
算），具体参数选取如下：
日至每期首个行权日的期限）；
证成指最近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的波动率）；
息网披露的国债 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期收益率）。
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予日为 2026 年 5 月初，根据中国会计准则要求，本激励计划拟
首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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首次授予的股票期 需摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
权数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
告为准。
上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。预留部分股票期权的会计处理与首次授予股票期权的会计处理相同。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低
代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）若公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激
励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关
安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获
授但尚未行权的期权（含满足等待期要求及考核条件但尚未完成行权的股票期权）
不得行权，由公司注销：
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或者采取市场禁入措施；
激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属子公司
内任职的，其获授的股票期权按照该情况发生之前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权（含满足等待期要求及考核条件但尚未完成行权的股票期权）
不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人
所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，激励对象已获授股票期
权中满足等待期要求及考核条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其余
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完
毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，激励对象已获授股票期权中满足等待期要求
及考核条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其余已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部
分的个人所得税。激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利
益行为的，其获授的股票期权按照该情况发生之前本激励计划规定的程序进行，
激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩
效考核的，其个人绩效考核仍为行权条件。
（五）激励对象成为公司独立董事其他相关政策规定的不能持有公司股票期
权的人员，激励对象已获授但尚未行权的股票期权（含满足等待期要求及考核条
件但尚未完成行权的股票期权）不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳
完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
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（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
行权条件。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并
应在后续每次解行权后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；
权中满足等待期要求及考核条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其余
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要缴纳
完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。继承人在继承前需要
缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权后及时将相应
的个人所得税交于公司代扣代缴。
求及考核条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其余已获授但尚未行权
的股票期权不得行权由公司注销。继承人在继承前需要缴纳完毕股票期权已行权
部分的个人所得税。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划及/或双方签订的《股票期权授
予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商
解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件执行或调整。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
三、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
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