招商证券股份有限公司
关于
普洛药业股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
普洛药业、本公司、公司 指 普洛药业股份有限公司
本计划、本激励计划、股
指 普洛药业股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
股票期权 指
公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定获得股票期权的公司 CDMO 核心管理人员
激励对象 指
与技术骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
有效期 指
权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南第 1 号》 指
理》
《公司章程》 指 《普洛药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
薪酬与考核委员会 指 普洛药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
CDMO 指 创新药研发生产服务
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由普洛药业提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对普洛药业股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对普洛
药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
公司 2026 年股票期权激励计划由普洛药业董事会下设薪酬与考核委员会负
责拟定，根据目前中国的政策环境和普洛药业的实际情况，对公司的激励对象
采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专
业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 96 人，包括：
（一）CDMO 核心管理人员；
（二）CDMO 技术骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
除本激励计划另有约定，所有激励对象均须在公司授予股票期权以及在本
计划的考核期内与公司或其各分公司、控股子公司具有聘用或劳动关系。
预留权益授予的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授 占本激励计划草
获授的股票期权
序号 姓名 职务 予股票期权总数 案公告日股本总
数量（万份）
的比例 额的比例
公司 CDMO 核心管理人员与技术骨干人员
（96 人）
预留部分 151.30 19.92% 0.13%
合计 759.70 100.00% 0.66%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的
控制人及其配偶、父母、子女。
出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（二）授予的股票期权数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 759.70 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 115,844.3576 万股的 0.66%，其中，首次授予
占本次拟授予权益总额的 80.08%；预留授予 151.30 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.13%，预留授予部分占本次拟授予权益总额的 19.92%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股
本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会首次授
予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的
股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不
得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。预留权益须在本激励计划经股东会审
议通过后的 12 个月内授出。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权
日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分四次行权，对应的等待期
分别为自股票期权首次授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。预留
授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权预留授予之日起
等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东会通过后，股票期权自等待期届满后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则
以新的相关规定为准。
激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕，本激励计划有效期届满后，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象
可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个 15%
月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个 20%
月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个 30%
月内的最后一个交易日当日止
第四个行权期 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个 35%
月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个 20%
月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个 35%
月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个 45%
月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权
的行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票
期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激
励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的限售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除
外。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
如激励对象后续有担任公司董事和高级管理人员职务的，在相关职务生效
日起，同步适用上述禁售期规定。
（三）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格（含预留）为每份 13.38 元，即满足
行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以 13.38 元的价格
购买 1 股公司 A 股普通股股票的权利。
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 75%，为每股 13.38 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 75%，为每股 13.23 元。
本次股票期权的行权价格采取自主定价的方式。以促进公司业绩发展为根
本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则，公司拟实施本次股权激励计
划。CDMO 核心人才是公司维持 CDMO 竞争优势、实现持续发展的关键，此
类人才供给稀缺且市场竞争激烈，其稳定性直接影响 CDMO 研发推进、项目交
付与经营成效。因此，本次股权激励计划作为员工现有薪酬体系的有效补充，
不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀行业人才，更是公
司巩固竞争优势、实现可持续发展的重要举措。此外，二级市场股价波动存在
较大不确定性，而本次激励计划时间跨度较长，若以当前市价作为未来行权价
格授予股票期权，将难以达到预期激励效果。因此，给予激励对象股票期权行
权价格一定折扣，既能更好地激励核心人才，又能有效将股东利益、公司利益
与激励对象利益深度绑定，实现三方共赢。
此外，本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了
激励与约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面、事业部层面和个
人层面均设置了相应考核目标。该目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创
造性，本激励计划的定价方式与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划采用自主
定价方式，公司确定了本激励计划行权价格为每份 13.38 元。
（四）本激励计划的授予与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期
权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
核年度，具体公司层面业绩考核指标如下：
行权期 考核年度 具体考核要求
以公司 2025 年净利润为基数，2026 年公司净利润增长率不低
第一个行权期 2026 年
于 10%
以公司 2025 年净利润为基数，2027 年公司净利润增长率不低
第二个行权期 2027 年
于 20%
以公司 2025 年净利润为基数，2028 年公司净利润增长率不低
第三个行权期 2028 年
于 35%
以公司 2025 年净利润为基数，2029 年公司净利润增长率不低
第四个行权期 2029 年
于 50%
注：1、净利润指剔除公司有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划的股份支付费
用后经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（下同）。
核年度，具体公司层面业绩考核指标如下：
行权期 考核年度 具体考核要求
以公司 2025 年净利润为基数，2027 年公司净利润增长率不低
第一个行权期 2027 年
于 20%
以公司 2025 年净利润为基数，2028 年公司净利润增长率不低
第二个行权期 2028 年
于 35%
以公司 2025 年净利润为基数，2029 年公司净利润增长率不低
第三个行权期 2029 年
于 50%
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）事业部层面业绩考核要求
激励对象当期可行权的股票期权数量需与 CDMO 事业部上一年度的业绩考
核指标完成情况挂钩，根据 CDMO 事业部的业绩完成情况确认事业部行权比例
（X），具体业绩考核要求按照公司与各激励对象签署的相关协议执行。
若事业部层面业绩考核未达标/未完全达标，激励对象考核当年未能行权的
股票期权由公司注销。
（5）个人层面绩效考核要求
根据《普洛药业股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》，激励对象在绩效考核满足条件的前提下，相应的股票期权方能行权，激励
对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象
的考核结果确定其实际行权的股份数量，个人层面可行权比例按下表考核结果
确定：
个人绩效考核结果 A+ A B+ B C
个人层面行权比例
（S）
据此，在公司层面业绩考核及事业部层面业绩考核均达标的前提下，激励
对象当年实际行权的权益数量=个人当年计划行权的数量×事业部层面行权比例
（X）×个人层面行权比例（S）。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公
司注销。
公司激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、事业部
层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润。净利润是反映公司经营状况、盈利情况及企
业成长的最终体现，体现了公司经营和发展的质量。在综合考虑了宏观经济环
境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素的基础上，公司设置了本激励计划的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置了事业部层面的考核指标、对个人
设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面
的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到
行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标基于公司目前实际业绩发展情况设定，具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（五）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《普洛药业股份有限公司 2026 年股票期权激
励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激
励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、
禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计
划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：普洛药业本期股票期权激励计划符合有关政策
法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些
操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：普洛药业本期股票期权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
普洛药业股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：普洛药业本期股票期权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
股票期权激励计划的权益总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：普洛药业本期股票期权激励计划的权益额度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励行权价格的核查意见
本激励计划授予的股票期权的行权价格（含预留）为每份 13.38 元，即满足
行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以 13.38 元的价格
购买 1 股公司 A 股普通股股票的权利。
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 75%，为每股 13.38 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 75%，为每股 13.23 元。
本次股票期权的行权价格采取自主定价的方式。以促进公司业绩发展为根
本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则，公司拟实施本次股权激励计划。
CDMO 核心人才是公司维持 CDMO 竞争优势、实现持续发展的关键，此类人才
供给稀缺且市场竞争激烈，其稳定性直接影响 CDMO 研发推进、项目交付与经
营成效。因此，本次股权激励计划作为员工现有薪酬体系的有效补充，不仅能
降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀行业人才，更是公司巩固
竞争优势、实现可持续发展的重要举措。此外，二级市场股价波动存在较大不
确定性，而本次激励计划时间跨度较长，若以当前市价作为未来行权价格授予
股票期权，将难以达到预期激励效果。因此，给予激励对象股票期权行权价格
一定折扣，既能更好地激励核心人才，又能有效将股东利益、公司利益与激励
对象利益深度绑定，实现三方共赢。
此外，本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了
激励与约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面、事业部层面和个
人层面均设置了相应考核目标。该目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创
造性，本激励计划的定价方式与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划采用自主
定价方式，公司确定了本激励计划行权价格为每份 13.38 元。
经核查，本财务顾问认为：普洛药业本期股票期权激励计划的行权价格确
定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合
理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹
资金”，“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的股票
期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在普洛药业本期
股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
普洛药业的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公
司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象
可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个 15%
月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个 20%
月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个 30%
月内的最后一个交易日当日止
第四个行权期 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个 35%
月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个 20%
月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个 35%
月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个 45%
月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权
的行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票
期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激
励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
经核查，本财务顾问认为：普洛药业本期股票期权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十、三十一条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权
支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会
计报表。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为普洛药业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经
营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，
激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，普洛药业本期股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、事业部
层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润。净利润是反映公司经营状况、盈利情况及企
业成长的最终体现，体现了公司经营和发展的质量。在综合考虑了宏观经济环
境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素的基础上，公司设置了本激励计划的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置了事业部层面的考核指标、对个人
设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面
的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到
行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标基于公司目前实际业绩发展情况设定，具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：普洛药业本期股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的，且符合《管理办法》第十条和第十一条的
规定。
（十一）其他
根据激励计划，在行权期，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《普洛药业股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
洛药业股权激励计划的实施尚需普洛药业股东会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
会议决议
（二）咨询方式
单位名称：招商证券股份有限公司
经办人：杨斐斐、王苏嵋
联系电话：021-58835251
联系地址：上海市浦东新区博航路 68 号招商局上海中心 5 楼
邮编：200125
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于普洛药业股份有限公司 2026 年
股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签章页）
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