普洛药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于公司第二期员工持股计划及
普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会薪酬与考核委员
会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规、规范性文件和《普洛药业股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司第二期员工持股计划
及 2026 年股票期权激励计划相关事项进行了认真核查，现发表意见如下：
一、关于公司第二期员工持股计划相关事项的核查意见
《自律监管指引第 1 号》等法律法规及规范性文
件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
等相关文件的程序合法、有效。本次员工持股计划内容符合《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等法律法规及规范性文件的规定。
议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情
形。
及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为
公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造
性，吸引和留住高级管理人员、CDMO 核心管理人员和技术骨干人员，实现公司
可持续发展。
二、关于 2026 年股票期权激励计划相关事项的核查意见
要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规
定。
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为对
公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括独立董事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2026 年股票期权激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会充分听取公众意见后，将于股东会审议本
次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
《证券法》
《管理办法》
等有关法律法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权
安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项）未
违反有关法律法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
或安排。
公司激励机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为：公司第二期员工持股计划及 2026
年股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机
制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司《第
二期员工持股计划（草案）》及摘要、
《2026 年股票期权激励计划（草案）》及摘
要，并同意将以上草案及摘要提交公司董事会审议。
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