佛山市国星光电股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为提高佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策的科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司治理准则》《佛山市国星光电股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）及其他有关法律、法规的规定，特制订本细则。
第二条 公司董事会下设董事会发展战略与科技创新委员会、审计委员会、提
名委员会、风险管理委员会及薪酬与考核委员会（以下合称“专门委员会”）。
第三条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属
委员会行使而免除其应尽的义务。
第四条 董事会各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权
履行职责，主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议，除另有规定外，
专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第五条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二章 专门委员会组成和职责
第六条 专门委员会成员各由 3-5 名董事组成，审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事人数应过半数并从中选举主任委员。其中，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员应当为会计专业人士；
董事会发展战略与科技创新委员会主任委员原则上应为公司董事长。
第七条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事推荐或者全体董
事的三分之一提名，经董事会选举产生。
各专门委员会设主任委员一名，负责召集和主持委员会工作，主任委员在委
员内产生，并经董事会批准。
第八条 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
不再担任公司董事职务，委员资格自然解除，并根据前述相关规定补足委员人数。
第九条 专门委员会的沟通协调和服务保障工作由董事会办公室统筹。其中董
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事会办公室及研发管理部门、审计部门、风险与合规管理部门、人力资源管理部
门分别为董事会发展战略与科技创新委员会、审计委员会、风险管理委员会、提
名委员会及薪酬与考核委员会的主要支持部门，协助各专门委员会处理相关工作。
第三章 专门委员会议事程序
第十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
其他各专门委员会可根据工作需要不定期召开会议。
第十一条 专门委员会会议原则上应当不迟于会议召开前三天提供相关资料
和信息，如有紧急情况需要召开会议的，可以随时发出会议通知。
专门委员会会议可采取现场会议或通讯会议方式召开，会议应由三分之二以
上的委员出席方可举行。
第十二条 专门委员会由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员主持。
第十三条 专门委员会在职责范围内研究有关事项和议案时，应在内部进行充
分论证，原则上在形成统一意见后，再将审核决议书面报告公司董事会。确实难
以达成一致意见时，应向董事会报告各项不同意见并作出说明。
第十四条 委员原则上应当亲自出席委员会会议，通过视频或电话方式参加会
议的视为亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。
第十五条 委员既未亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一委员有一票
的表决权。会议作出的决议，须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员应当
在会议决议上签字。
第十七条 专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会
议的委员在会议记录上签名。如有委员对此有不同意见，应当在签字时一并写明。
会议记录包括以下内容：
（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；
（二）委员亲自出席和受托出席情况及列席会议人员情况；
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（三）会议审议的提案、每位委员对有关事项的主要发言要点；
（四）每项提案的表决结果；
（五）与会委员认为应当记载的其他事项。
第十八条 公司应为委员会提供必要的办公场所和运行经费。专门委员会可以
聘请中介机构为其提供相关专业服务，费用由公司支付。
第十九条 出席专门委员会会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。
第二十条 专门委员会开展工作，公司相关部门和所属公司应当根据委员会的
要求准备议案材料，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、
准确性、完整性负责。
第二十一条 如有必要，专门委员会可邀请公司董事、高级管理人员、相关部
门和所属公司负责人、相关外部专业人员列席会议，并提供业务咨询意见。
第二十二条 董事会办公室负责专门委员会形成的会议决议、会议记录及其他
会议材料归档保存，保存期限为 10 年。
第四章 审计委员会
第二十三条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构。在公司章程和
董事会授权范围内履行职责，主要负责审核公司财务信息及其披露、内外部审计
的沟通、监督和核查工作及内部控制以及行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二十四条 审计委员会的主要职责是：
（一）督导公司内部审计制度的制定及实施；
（二）审核公司的财务报告、会计政策和会计估计及其变动、资产减值准备
核销，并向董事会提出意见建议；
（三）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究
重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；
（四）评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建
议；
（五）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审
计机构保持良好沟通；
（六）听取公司审计负责人的工作报告，监督公司的内部审计制度及其实施；
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（七）公司董事会授权的其他职责。
第二十五条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第二十六条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制
制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决
议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其
他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管
理人员的不当影响。
第二十七条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
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情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第二十八条 内部审计机构是审计委员会下设机构，对审计委员会负责，向审
计委员会汇报工作。在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况
须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第二十九条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注
到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司
进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工
作，费用由公司承担。
第三十条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
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评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况
进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部
控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第三十一条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规
定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第三十二条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第五章 提名委员会
第三十三条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，在公司章程和
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董事会授权范围内履行职责，主要负责拟定公司董事及高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员的任职资格进行遴选、审核。
第三十四条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 董事会发展战略与科技创新委员会
第三十五条 董事会发展战略与科技创新委员会是董事会下设的专门工作机
构，主要负责对公司中长期发展战略、可持续发展战略、科技创新规划、年度研
发投入预算和重大投融资事项进行研究并提出决策建议。
第三十六条 董事会发展战略与科技创新委员会的主要职责是：
（一）对公司中长期发展战略、科技创新规划、年度研发投入预算进行研究
并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的重大投资融资、重组方案等进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定的重大资本运作、科研项目等进行研究并提出建
议；
（四）对公司科技创新相关重大决策提出意见建议，促进公司科技创新体系
建设和发展；
（五）对公司可持续发展目标、战略规划等 ESG 相关事项进行研究并提出建
议，指导监督检查 ESG 工作实施，就提升公司可持续发展表现提供建议；
（六）审阅公司可持续发展相关披露文件；
（七）董事会授权的其他事宜。
第七章 薪酬与考核委员会
第三十七条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，在公司
章程和董事会授权范围内履行职责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪
酬考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与
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方案，对董事会负责。
第三十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）按照有关规定，根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案；
（二）审查公司相关董事、高级管理人员履行职责情况，对其进行经营业绩
考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬建议方案；
（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就，并向董事会提出建议；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属公司安排持股计划，并向董事会提
出建议；
（六）董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬
计划，经董事会同意，提交股东会审议批准；拟定公司高级管理人员的薪酬分配
方案报董事会批准。
第四十条 薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员考评的程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进
行绩效评价，董事、高级管理人员可就绩效评价结果提出疑义；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的考
核分配结果和兑现方式，表决通过后报公司董事会审议。
第八章 风险管理委员会
第四十一条 董事会风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，在公司章
程和董事会授权范围内履行职责，主要负责指导公司风险管理相关工作、统筹协
调公司合规管理相关工作。
第四十二条 风险管理委员会的主要职责：
（一）指导公司风险管理体系、合规管理体系建设；
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（二）对公司风险预警、管控和应急处理预案提出建议，对公司的潜在风险
提出预警；
（三）确定公司风险管理总体目标、风险管理策略和重大风险应对方案；
（四）指导、监督和评价合规管理和风险管理工作；
（五）公司董事会授权的其他事宜。
第四十三条 公司风险管理部门接受风险管理委员会的业务指导，负责落实公
司风险管理工作目标和责任，检查、督促、指导各部门和各所属公司开展风险管
理工作。
第四十四条 公司合规管理部门牵头组织、协调和监督合规管理工作，为其他
部门提供合规支持。合规管理负责人（首席合规官）负责组织实施公司合规管理
工作，向风险管理委员会报告工作。
第九章 附则
第四十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第四十六条 本工作细则未尽事宜或与法律、法规、行政法规、其他有关规范
性文件和公司章程相冲突的，以法律、法规、行政规章、其他有关规范性文件和
公司章程的规定为准。
第四十七条 本工作细则解释权属公司董事会。
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