国泰海通证券股份有限公司
关于伊戈尔电气股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
正在履行伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“伊戈尔”或“公司”）持续督导
工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对伊戈尔对外投资暨关联交
易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易概述
根据公司战略规划以及当前国际市场实际情况，公司全资子公司 Eaglerise
Electric & Electronic (Thailand) Co., Ltd.（以下简称“泰国伊戈尔”）拟与 Xindor
Global Corp（以下简称“Xindor”）、Canadian Solar Energy Holding (Transformers)
Pte. Ltd.（以下简称“CSI”）在泰国共同投资设立合资公司用于开展变压器制造
项目（以下简称“本项目”），合资公司主要生产中低压配电变压器、箱式变压器
及预装式变电站等。泰国伊戈尔将以现金方式认缴项目资本金的 51%，Xindor
将以现金方式认缴项目资本金的 19%，CSI 将以现金方式认缴项目资本金的 30%。
本次拟对外投资设立的合资公司初始认缴注册资本暂定为 500 万泰铢，用于
注册用途。就本次投资，各方根据协议约定达到先决条件后，前述各方按持股比
例以现金方式进行追加投资，本项目计划全部投资总额预计不超过折合人民币
截至本核查意见出具日，合资公司尚未成立。合资公司的名称、注册地址、
经营范围、营业期限等基本情况，均以当地行政审批服务部门最终登记的信息为
准。
（二）关联交易情况
Ally Yao Xiao 持有交易对手方 Xindor 100%的股份，系公司实际控制人肖俊
承先生之女，因此本次对外投资事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
上市规则》
和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需
提交公司股东会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
（三）审议程序
伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 10 日召开第
七届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，该议案
已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事
项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况和关联关系
Ally Yao Xiao 持有交易对手方 Xindor 100%的股份，系公司实际控制人肖俊
承先生之女，因此本次对外投资事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
上市规则》
和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需
提交公司股东会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
三、各投资方情况
（一）Eaglerise Electric & Electronic (Thailand) Co., Ltd.（子公司）
进出口
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
月
资产总额 63,125.39 10,536.40
净资产 19,080.11 4,763.47
营业收入 21,936.03 1,824.17
利润总额 4,179.95 -917.92
净利润 4,179.95 -921.72
（二）Xindor Global Corp（关联方）
Global Corp 与公司存在关联关系，为公司关联法人。
（三）Canadian Solar Energy Holding (Transformers) Pte. Ltd.（非关联方）
四、拟设立合资公司情况
商定并经泰国相关行政部门核准的名称为准）
股东 股份数量（股） 持股比例 初始实缴出资额（泰铢）
泰国伊戈尔 25,500 51.00% 2,550,000
CSI 15,000 30.00% 1,500,000
Xindor 9,500 19.00% 950,000
合计 50,000 100.00% 5,000,000
前述投资额仅用于设立合资公司初始注册资本，合资公司设立后将就本项目
申请泰国投资促进委员会（BOI）批准，本项目追加投资后全部投资总额预计不
超过折合人民币 1.3 亿元。
截至本核查意见出具日，合资公司尚未成立。合资公司的名称、注册地址、
经营范围、营业期限等基本情况，均以当地行政审批服务部门最终登记的信息为
准。
五、协议主要内容
《股东协议》主要条款（翻译内容）如下：
各方应在本协议签订日期起十五（15）个营业日内，根据适用法律在泰国成
立一家私人有限公司（“合资公司”）。合资公司设立时：
(a) 合资公司的注册名称为 Thai Hexin Power Equipment Co., Ltd.（暂定英文
名）或经各方商定并经泰国相关行政部门核准的其他名称；
(b) 合资公司的初始注册股本为 5,000,000.00 泰铢（大写：伍佰万泰铢整），
每股面值为 100.00 泰铢（大写：壹佰泰铢整），每股须缴足 100%（百分之一百）
股款；
(c) 合资公司设三个股东，即：泰国伊戈尔、CSI 和 Xindor，各方均应按下
表中其名称对应的信息，认购相应数量的股份，并首次缴付认购股份的相应初始
股款：
股东 股份数量（股） 股权比例 初始股款（泰铢）
泰国伊戈尔 25,500 51.00% 2,550,000
CSI 15,000 30.00% 1,500,000
Xindor 9,500 19.00% 950,000
合计 50,000 100.00% 5,000,000
后方可作实：
(a) BOI 已签发 BOI 批准函，批准对拟向合资公司转让的拟转让 BOI 项目进
行投资促进（“BOI 促进措施”），且该等 BOI 促进措施已得到各方认可；
(b) 已无条件地或在符合各方认可的条件、义务、承诺或调整要求的情况下
取得相关政府机构的所有同意书及批文，且已提供下列确认：
(i)各方已完成合并控制评估，并以书面形式确认本协议及资产购买协议（定
义见下文）项下拟进行的交易根据适用法律无需取得事先批准或进行交割前申报，
且该书面确认函已在签署日或签署后、且在任何情况下不晚于新增资本注入完成
前交付；
(ii)已取得目标项目所需的生产许可证，或（如尚未取得）各方已根据适用
法律就取得该生产许可证的法律允许途径及时间期限达成书面协议。
(c) 已取得各方的所有内部公司核准文件；
(d) 目标资产的尽职调查结果已得到 CSI 认可；以及合资公司购买目标资产
的协议的所有条款均已得到各方认可，同时备有资产购买协议的商定格式。
之日起十五（15）日（ ）内，任何一方均有权在下列任一情况下对 BOI
“异议期”
促进证书提出异议：
(a)BOI 促进证书规定的目标项目所需资本总额（“BOI 规定资本”）超过等值
于人民币壹亿叁仟万元（130,000,000）的泰铢金额。或
(b) 该方有理由认为，BOI 促进证书对合资公司设定的条件过于严格，以至
于这些条件将会（或据合理预计可能会）对目标项目的经济效益产生不利影响。
如所有先决条件未能于本协议签订日期后八（8）个月内（或各方商定的任
何其他日期）得到满足（或经有权豁免方书面豁免），则：
(a)各方无义务继续进行追加注资；
(b)本协议应于最后截止日期自动终止；以及
(c)各方应行使其股东权利，并应敦促由其提名的董事采取一切必要行动，以
令合资公司在本协议终止后尽快得以解散及清算。
豁免（如适用）），而异议期已届满且并无异议（或已解决任何异议），或在合资
公司具备开始生产变压器的资格时（即合资公司已提交生产许可证过户申请并已
由有关机构受理），则应当按照协议约定进行追加注资。如有异议，则追加注资
须待该异议得到解决后方可进行。
可能同意的更短期限内），召集合资公司股东大会，审议、批准以下事项：
(a) 通过发行每股缴足股款的新股对合资公司进行增资扩股（
“追加注资”），
增资完成后，合资公司将拥有相当于 BOI 规定资本的缴足股本；以及
(b) 修订合资公司的章程文件，以反映追加注资。
在合资公司股东大会批准追加注资之日：
（a）合资公司应向各方发出股份认购通知，以提请各方按照其各自的股权
占比认购将基于追加注资发行的新股；
（b）各方应：
(i) 按照其各自于合资公司的持股比例认购将基于追加注资发行的新股，并
放弃对超过其各自的股权占比的新股的认购权；
(ii) 对章程细则规定的任何股份转让限制（如有）作出豁免，只要该等豁免
为各方进行追加注资所必需；
器、中压/低压配电变压器、箱式变压器和预装式变电站（“产品”）；
及其关联方视为其战略客户。如合资公司在向 CSI 及其关联方供应产品后仍有过
剩产能，合资公司可通过各方的销售渠道将该等过剩产品销售给其他客户；
符合在美国销售产品所需满足的所有相关监管要求。
合资公司设 3 名董事。各方有权提名委派、罢免及撤换下表中与其姓名相对
应的人数的董事：
股东 董事人数
泰国伊戈尔 2
CSI 1
至少每年派付一次股息，如有超出预期的利润，则亦可每年多次派付股息，但：
(i)每个财年须向股东宣布并分派的股息不得低于合资公司可分配利润的百
分之十（10%）；以及
(ii)合资公司在任何两（2）个财年期间向其股东宣布并分派的股息，不得低
于合资公司在相应两个财年期间的平均年度可分配利润的百分之三十（30%）。
何股份，亦不得擅自在任何股份之上或就任何股份设定（或允许他人设定）任何
产权负担。
转让之前，转让人应向其他股东发送转让的通知。
如一方或其任何关联方成为受制裁主体；并且该方或其关联方成为受制裁主
体一事导致（或可能导致）该方无法成为股东，或将导致（或可能导致）合资公
司无法按照本协议的规定经营业务，则各方应立即进行善意商讨并咨询外部法律
专家，以找到互利的解决方案。如在各方开始商讨后三十（30）日内未能达成该
解决方案，则除成为受制裁主体的一方（或其关联方）之外的其他各方有权处置
其股份，并应尽合理努力确保对主营业务的影响尽可能有限。
泰国伊戈尔与合资公司之间的资产购买协议属于合并报表范围内的资产买
卖行为，不涉及任何股份转让。本次交易范围仅涵盖变压器运营及构成 BOI 项
目组成部分的资产，包括 BOI 进口设备及相关运营物资，这些资产将转移至合
资公司。本次转让仅为一次性运营过渡。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次与关联方共同投资暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例
出资，各项权利义务对等，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、对外投资的目的及对上市公司的影响
本次对外投资事项是基于公司战略规划和当前国际市场实际情况来制定的，
本次合资公司项目的开展有利于稳定公司海外市场业务同时抢抓国际市场发展
机遇，提升公司在行业的影响力和综合竞争力，符合公司的发展战略规划和全体
股东的利益。
本项目遵循市场化原则进行，与关联方共同投资设立合资公司开展业务符合
当前国际市场形势以及公司实际情况，投资公平合理。本次对外投资资金来源为
公司自有资金，不会对公司财务状况和经营结果产生重大影响，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次拟设立的合资公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司业务的独立性
产生影响。
八、公司与关联方累计已发生的各类关联交易情况
合资公司外，公司与 Xindor 及其实际控制人 Ally Yao Xiao 之间未发生其他关联
交易。
九、风险分析
影响，项目行政审批等前期工作的时间存在不确定性。
响，本次投资可能存在如未能按期建设完成、未能达到预期收益的风险。
委员会（BOI）批准，待批准后追加项目资本金并开展业务。合资公司的设立、
BOI 申请、追加项目资本金等都存在无法完成的风险。公司将持续跟进本次投资
的后续执行情况，并严格按照上市公司的法律法规及时履行相应的信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。
十、关联交易的审议程序
本次关联交易事项经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会，并
于 2026 年 3 月 10 日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资暨
关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易的事项已经独立董事专门
会议审议通过后提交公司董事会，并经公司第七届董事会第四次会议审议通过，
履行了必要的内部审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律
法规和《公司章程》的规定。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符
合法律法规的有关规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。保
荐机构对本次对外投资暨关联交易的事项无异议。
综上所述，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司对
外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
于广忠 何尔璇
国泰海通证券股份有限公司
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