国联民生证券承销保荐有限公司
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐
机构”）作为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公
司”） 向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市持续督导的保荐机构，
履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对博瑞医药对外投资暨关联
交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
根据公司发展战略规划，公司拟对徕特康（苏州）生物制药有限公司增资
计入标的公司的资本公积金。本次增资前公司持有徕特康 11.51312%股权，增资
后持有标的公司 16.52181%股权。
□新设公司
增资现有公司（□同比例 非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司
投资类型
参股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他
投资标的名称 徕特康（苏州）生物制药有限公司
已确定，具体金额（万元）：3,000.00
投资金额
? 尚未确定
现金
自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 否
（二）本次关联交易的审议情况
票反对、0 票弃权审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事袁建
栋先生回避表决。本次关联交易已经第四届董事会独立董事第九次专门会议审议
通过。本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
（三）关联关系说明
朗煜园丰为本轮增资前现有股东，公司董事长袁建栋先生担任朗煜园丰投资
决策委员会委员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条（十
五）项规定，袁建栋先生为公司的关联自然人，由袁建栋先生担任投资决策委员
会委员的朗煜园丰为公司的关联法人。本次交易为与关联方共同投资，构成关联
交易，未构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联
人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未超过 3000 万元，且未占上市公
司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次交易无需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
法人/组织全称 苏州朗煜园丰创业投资合伙企业（有限合伙）
91320594MA2524T361
统一社会信用代码
□ 不适用
执行事务合伙人 苏州朗煜合睿企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021/01/18
注册资本 20,000 万人民币
苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖基金小镇 10 栋
注册地址
苏州天使投资引导基金（有限合伙）持股 40.00%；
博瑞医药持股 22.00%；先进制造产业投资基金二期
（有限合伙）持股 19.50%；杭州泰鲲股权投资基金
主要股东/实际控制人
合伙企业（有限合伙）持股 10.00%；苏州朗煜合睿
企业管理合伙企业（有限合伙）持股 0.50%；其余
股东持股 8.00%
与标的公司的关系 为标的公司股东
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）
（除依法
主营业务 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
的企业
关联关系类型
其他，关联自然人（董事、高级管理人员）担任
董事、高级管理人员的法人或其他组织。
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 □是 否
资方
单位：万元
科目
资产总额 30,773.82 29,207.88
负债总额 184.76 195.05
所有者权益总额 30,589.07 29,012.83
资产负债率 0.60% 0.67%
科目
营业收入 4,297.07 -1,197.64
净利润 3,889.22 -1,576.23
注：2024 年度数据及 2025 年度数据均经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
徕特康是一家专业从事创新型抗体类药物研究和开发的企业，利用自主建立
的抗体融合蛋白、髓细胞衔接子双特异性抗体、以及互补性双特异 ADC 等尖端
抗体技术，开发安全性更高、临床疗效更好，且具有全球知识产权的创新药物，
以解决未满足的临床需求。目前在研的药物产品，主要用于各种恶性肿瘤、自身
免疫性疾病及心血管疾病的治疗。
（二）投资标的具体信息
投资类型 增资现有公司（□同比例非同比例）
标的公司类型（增资前） 参股公司
法人/组织全称 徕特康（苏州）生物制药有限公司
91320594MA230G8598
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 JOHN YUEHUA LI
成立日期 2020/11/06
注册资本 768.6500 万人民币
中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区
注册地址
星湖街 218 号生物医药产业园一期 B1 栋 501 室
控股股东为默实生物制药有限公司，实际控制人为
控股股东/实际控制人
JOHN YUEHUA LI
许可项目：药品生产（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展（除
人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；工
程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊
主营业务 断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵
优良品种）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进
出口；专用化学产品销售（不含危险化学品） （除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
所属行业 CE276 生物药品制品制造
单位：万元
科目
资产总额 1,859.73 2,156.66
负债总额 4,137.67 4,283.62
所有者权益总额 -2,277.93 -2,126.96
资产负债率 222.49% 198.62%
科目
营业收入 68.49 1,687.92
净利润 -2,550.17 -149.02
注：2024 年度数据及 2025 年度数据均经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司审计。
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称
出资金额 占比（%） 出资金额 占比（%）
默实生物制药
有限公司
博瑞生物医药
有限公司
苏州朗煜园丰
创业投资合伙
企业（有限合
伙）
苏州嘉承致和
企业管理合伙
企业（有限合
伙）
苏州致和企业
（有限合伙）
海南水木领先
（有限合伙）
合计 768.6500 100.00000 814.7690 100.00000
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次增资价格系在参考标的公司最近一次增资估值的基础上，结合标的公司
未来的研发进展、经营情况、盈利能力以及发展规划等因素综合确定。经与相关
各方协商，基于协议确定的条款和条件，各方同意公司按照标的公司投前估值 5
亿元人民币作为定价基础，向标的公司增资 3,000.00 万元，其中 46.1190 万元计
入标的公司的注册资本，折合 65.04911 元/注册资本，剩余部分计入标的公司的
资本公积。标的公司其他股东就该增资同意放弃其享有的优先认购权。
标的资产名称 徕特康（苏州）生物制药有限公司 5.01％股权
协商定价
定价方法 □以评估或估值结果为依据定价
□公开挂牌方式确定
□其他
已确定，具体金额（万元）：3,000.00
交易价格
□尚未确定
（二）定价合理性分析
万元的新增注册资本，折合 61.17206 元/注册资本。
本次关联交易定价参考徕特康上一轮投后估值 4.702 亿元，结合 2025 年 10
月至今,徕特康多个创新型抗体类药物研究进展顺利。其中，LAT028 项目于 2026
年 1 月已启动正式 GLP 毒理研究，安全性表现与非 GLP 毒理一致；LAT010 项
目于 2026 年 2 月完成临床 I 期研究，且整体安全性优于同类竞品；LAT005 项目
于 2026 年 2 月已启动毒理研究；LAT031 细胞株开发接近完成，即将启动 CMC
开发。综合考虑研发进展、核心技术价值及未来市场前景等因素，经交易各方充
分协商确认本轮以投前估值 5 亿元作为定价基础，本次交易定价较上一轮增资溢
价率为 6.34%。
本次交易定价系由交易各方充分协商确定，交易定价遵循公平、公正、自愿、
公平互利的原则，符合有关法律、法规的规定，不会对公司财务状况和经营成果
产生重大不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联对外投资合同的主要内容
（一）交易协议的主要内容
公司认购目标公司新增注册资本 461,190.00 元，认购总价款为 30,000,000.00
元，差额 29,538,810.00 元计入目标公司的资本公积，目标公司本轮增资注册资
本由现时的 7,686,500 元，增加到 8,147,690 元。
目标公司承诺，增资款应专用于以下用途，且优先级按如下顺序执行：（1）
用于甲方指定的核心在研管线，特别是 LAT010、LAT005 及 LAT031 项目的临床
试验、原料药/中间体采购、工艺开发及与之直接相关的研发活动；（2）作为运
营资金用于与主营业务相关的市场拓展、研发投入、补充流动资金等用途。
（二）增资的先决条件
公司应当于下列条件全部满足后，按照本协议约定的时间节点向目标公司支
付投资款：
未对本协议或者目标公司章程做出重大修改；
的公司章程以及新确定的董事会成员（如需）；
竞争协议；
及(b)由主要研究机构出具的、表明 IST 研究已获准启动的书面确认函或伦理委
员会批件。
在博瑞医药支付完全所有投资款后三十个工作日内，公司方应办理完成本次
增资所涉的工商变更登记，并反映博瑞医药支付完成投资款后累计持有的目标公
司股权比例。
（三）优先许可谈判权
标的公司、创始人及现有股东承诺，如果标的公司或现有股东未来就标的公
司研发的某管线产品寻求外部合作，则博瑞医药、朗煜园丰及/或其关联方享有
就标的公司该管线产品在大中华区域的权益进行合作的优先选择权，为免疑义，
该等优先选择权利是指在同等市场条件下，在大中华区域范围内（指中华人民共
和国，包括香港、澳门特别行政区和台湾），其享有包括但不限于对该等管线产
品进行开发、注册、生产和/或商业化推广（包括代理或销售）等优先权利。
（四）违约责任
任何一方违反本协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后 30
个自然日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；违约方同时亦应当赔偿因其违
约行为给守约方造成的全部损失。
（五）争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商
解决。协商解决不成的，任何一方当事人均可向应将争议提交给上海国际经济贸
易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁，裁决结果具有终局性，
对双方均有约束力。仲裁所产生的一切费用（包括但不限于胜诉方的律师费、仲
裁费、保全及保全担保费、鉴定费、差旅费等）由败诉方承担。
六、关联对外投资对上市公司的影响
本次投资基于公司对徕特康在创新型抗体类药物研究和开发上的充分认可，
符合公司创新驱动发展战略。徕特康拥有抗体融合蛋白、髓细胞衔接子双特异性
抗体、以及互补性双特异 ADC 等尖端抗体技术,其在抗体类药物的管线布局与公
司创新发展具有潜在协同效应。
本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公
司发展战略和投资方向。徕特康不会纳入上市公司合并报表范围，且本次投资规
模较小，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；朗煜园丰为
公司关联方，如后续涉及关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及公司章程的
规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露；本次交易不会产生同业竞争。
七、对外投资的风险提示
司对其经营管理不具有控制权。本次投资完成后，徕特康不纳入公司合并报表范
围，公司对徕特康的财务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。
值，负债来源主要为银行借款，且标的公司尚未盈利，在经营过程中可能面临法
律、政策、技术和业务等方面的风险，使其业务发展不及预期，导致公司本次投
资出现亏损的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
试验阶段或临床前研究阶段，现有产品管线的研究开发及其他候选新药的研究均
存在不确定性，在研药品临床试验进度或临床试验结果可能不及预期。
及产业发展、技术研发等多方面因素的影响，存在不达预期等风险。敬请广大投
资者理性投资，注意投资风险。
各方最终签署的正式协议为准。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为本次对外投资暨
关联交易符合公司发展战略，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方
关系损害公司利益的情形，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情形，一
致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）董事会意见
票反对、0 票弃权审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事袁建
栋先生回避表决。该议案无需提交公司股东会审议。董事会授权公司管理层办理
签署相关增资协议、股东协议等具体事宜。
九、中介机构的意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次对外投资暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审
议批准，本次关联交易无需提交公司股东会审议，本次关联交易的审议程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次关联交易不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情况，保荐机构对公司对外投资暨关联交易的事项无异
议。
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于博瑞生物医药（苏
州）股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄丹青 邵 航
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