第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党党组织的领导
核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》、淄博市
【淄政发〔1988〕164 号】文件《股份制试行规定》和淄博
市股份制协调指导小组颁发的《淄博市全民所有制企业股份
制试点实施方案》以及其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司经山东省经济体制改革委员会以“鲁体改字〔1988〕
第 57 号文”批准，以向社会募集方式设立；在山东省淄博
市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。国家体改委以
“体改生〔1993〕58 号文件”批复，确认公司继续进行股份
制试点，依照《公司法》进行规范。山东省体改委以“鲁政
股字〔1996〕第 18 号文件”批准公司为规范化股份有限公
司，公司依法在山东省工商行政管理局办理了重新登记手
续，并领取注册号为 16309829-2-1 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 1988 年 11 月 30 日经中国人民银行淄博
市分行以“淄银发〔1988〕231 号文件”批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 200 万股，1990 年 3 月 28 日经淄博
市股份制试点工作领导小组以“淄股领〔1990〕第 2 号文件”
批准，增发人民币普通股 800 万股；经淄博市国有资产管理
局（淄国资字〔1992〕第 64 号文）批准，本公司原国有净
资产的 80%，即 5682.20 万元折为 5682.20 万股国有股。1992
年 9 月 21 日经淄博市股份制试点工作领导小组以“淄股领
〔1992〕第 5 号文件”批准，公司向原有社会公众股东配售
述向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 2560 万股，
于 1996 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）批准在上海证券交易所挂牌交易。
第四条 公司注册名称：
中文全称：鲁信创业投资集团股份有限公司
英文全称：Luxin Venture Capital Group Co., Ltd.
第五条 公司注册地址：淄博市高新技术产业开发区裕民
路 129 号
邮政编码：255086
第六条 公司注册资本为人民币 74435.9294 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变
更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，
再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明
授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定
代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、首席财务官、首席风险合规官。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持科学决策、稳健经营，
以经济效益为核心，全方位拓展业务，实现股东长期利益最
大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
创业投资、投资管理及咨询；磨料磨具、涂附磨具、卫
生洁具、工业用纸、硅碳棒、耐火材料及制品的生产、销售；
建筑材料、钢材、五金交电、百货、机电产品的销售；机电
产品安装、维修（不含电梯）；矿山及化工机械制造、销售；
技术开发及咨询服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股份，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为淄博市国有资产管理局，公司
第十九条 公司股份总数为 74435.9294 万股，均为普通
股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
持有的本公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从
其承诺。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股
东应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准本章程第四十五条规定的关联交易事
项；
（十二）审议批准本章程第四十六条规定的重大交易事
项；
（十三）审议批准本章程第四十七条规定的财务资助事
项；
（十四）审议批准本章程第四十八条规定的对外投资事
项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划、员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东
会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（包括承担的债务和费
用）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一
关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的
相关的交易的金额应当累计计算；
（二）首次发生的日常关联交易，如协议涉及的总交易
金额达到本条第（一）款规定的标准的，应提交股东会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；已经股
东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，如新修订或者续签的日常关联交易协议涉及
的总交易金额达到本条第（一）款规定的标准的，应提交股
东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审
议；
（三）除本章程另有禁止性规定外，董事和高级管理人
员与公司订立合同或进行交易的事宜。
上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照中国证
监会、上海证券交易所的相关规定执行。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东会审
议：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任
何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接
受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷
款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向关联自
然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
需提交公司股东会审议批准的关联交易，在讨论该交易
时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第四十六条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东
会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上；
（二）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
（六）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东会审
议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到前款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
上述金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证
监会、上海证券交易所的相关规定执行。
第四十七条 公司发生财务资助交易事项（含有息或无
息借款、委托贷款等），达到下列标准之一的，须经股东会
审议批准：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前述规定。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供财务资助，但向非由控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
上述金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证
监会、上海证券交易所的相关规定执行。
第四十八条 公司发生的下列对外投资行为，须经股东
会审议批准：
（一）达到本章程第四十六条规定标准的；
（二）公司进行“委托理财”交易时，因交易频次和时
效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义
务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额
度计算达到上述标准的，应提交股东会审议批准。相关额度
的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资
额度。
（三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别
下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算，如
累计计算达到上述标准的，应提交股东会审议批准；公司“购
买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。
上述金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证
监会、上海证券交易所的相关规定执行。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所或
公司指定的地点。
第五十二条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。本公司召开
股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的
优先股等）比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股
东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
股东会就选举 2 名以上董事进行表决时，实行累积投票
制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票
制是指每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，出席股
东会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票
权数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权数
分散投向多位董事候选人，各候选人在得票数达到出席股东
会股东所持股份总数的 1/2 以上时，按得票多少依次决定董
事人选。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分
红政策或最低现金分红比例确定的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股份除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、上
海证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构
成关联交易进行审核。股东会审议有关关联交易事项前，会
议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向
会议说明关联关系并申请回避表决。
本条所指的关联股东按照中国证监会和上海证券交易所
的有关规定确定。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 股东会应就会议所议事项作出决议，并由
与会董事在决议上签字，全体董事均未出席股东会的，由会
议召集人在股东会决议上签字。董事会或会议召集人应将出
席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于 10 年。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事就任时间为股东会决议通过之日。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 6 年。如在公
司独立董事连续任职已满六年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名公司独立董事候选人。
独立董事担任境内上市公司独立董事职务的不得超过 3
家，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公
司应当按规定自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇四条 公司不得直接或者间接向董事提供借
款。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
独立董事应亲自参加董事会会议，若连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董
事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的
任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在其辞职生效或任期届满后五年内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在关联关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间
出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施，必要时应当提出辞职。公司应当为独立董事行使职权
提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应
按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。不设职工代
表董事。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委
员会的选举结果批准决定其主任委员人选；
（十）根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负
责人；
（十一）定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进
行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员；
（十二）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、首席财务官、首席风险合规官等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十八）审议决定本章程第一百一十五条规定的关联交
易行为；
（十九）审议决定本章程第一百一十六条规定的股权投
资等行为；
（二十）审议决定股东会职权范围以外的对外担保、提
供财务资助事宜；
（二十一）审议决定自主变更会计政策、重要会计估计
变更事项；
（二十二）审议决定公司存放募集资金的专项账户和本
章程第一百一十七条规定的募集资金使用事宜；
（二十三）根据本章程第二十三条第（三）、（五）、
（六）项情形收购本公司股份的；
（二十四）审议决定公司对外借款及相应的自有资产担
保；
（二十五）根据法律、行政法规、部门规章或其他规范
性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签
订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报
告；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
第一百一十五条 除本章程第四十五条规定之外的其他
关联交易行为（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，须经董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以
上的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在
（三）经公司合理预计，公司当年度可能发生的总金额
达到第（一）、（二）项规定的标准的日常关联交易；
根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定免于按照
关联交易方式履行相关义务的关联交易免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照
《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第一百一十六条 除本章程第四十六条规定的需经股东
会审议的对外投资外，公司及控股子公司的股权投资达到下
列标准的，需经董事会审议批准：单一项目股权投资额占公
司最近一期经审计净资产 2%（含 2%）以上。
股权投资以外的对外投资、收购出售资产、委托理财、
对外捐赠等事项参照上述标准审议。
第一百一十七条 公司将募集资金用作以下事项的，应当
经董事会审议批准：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的；
（二）使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金；
（三）使用暂时闲置募集资金进行现金管理；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目或新项目；
（六）法律、法规、规章、规范性文件规定的须经董事
会审议的其他募集资金使用事宜。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。募
集资金用途变更的情形按照《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及其他相关法律法规、规范
性文件要求执行。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十条 董事会在处理对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项时，
应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：书面通知或电话通知；通知时限为：两天。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发
出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（八）联系人和联系方式。
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十七条 董事会会议以现场召开为原则。在保障
董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话等其他
方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开，并由参会
董事签字。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
以非现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传
真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照
上两款统计的人数合计后确认出席人数。
第一百三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委
托关联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事
的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，也不得
同时委托 2 名以上的董事。
如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人
应对不符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补
正的，受托董事可参加表决，否则，表决无效。
第一百三十一条 董事会作出决议，需经全体董事的过半
数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
公司依据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需由 2/3 以上董
事出席的董事会方可作出决议。
由董事会审批的对外担保行为、提供财务资助行为需经
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意方可作出决议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；审议
对关联方提供担保、为关联参股公司提供财务资助的，还需
经出席会议的 2/3 以上无关联关系董事同意。
第一百三十二条 董事会以现场方式召开的，表决方式为
举手表决或记名投票表决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，
以非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到
的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件、电子邮
件、电子签名文件等书面回函进行确认，表决的具体形式应
由会议主持人在会议开始时确定。
第一百三十三条 董事会应就会议所议事项作出决议，出
席会议的董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为
公司档案保存，保存期限不少于 10 年。董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘
书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条 审计委员会成员为3名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 公司董事会设置战略与可持续发展、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 战略与可持续发展委员会的主要职责
权限：
（一） 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议；
（二） 负责公司ESG与可持续发展战略、治理体系的研
究、规划与目标设定，审议可持续发展报告；
（三）监督公司可持续发展战略的执行进度与目标达成
情况，评估相关风险，听取内外部反馈并提出改进建议；
（四）董事会授权的其他事项。
董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发展
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副总经理 3-5 名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十三条 经理每届任期 3 年，
经理连聘可以连任。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财
务官、首席风险合规官；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供
服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但前述事项
属于须经股东会、董事会审议通过的事项，则仍应按照本章
程的其他规定履行相应的程序；
（九）审议批准本章程规定应由股东会、董事会审议批
准以外的交易、对外投资、关联交易等事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由
董事会审议批准。
总经理列席董事会会议。
第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 副总经理、首席财务官、首席风险合规
官由总经理提名、董事会聘任或解聘，董事可以受聘担任副
总经理。副总经理协助总经理完成本公司章程和董事会赋予
的职责和任务，并具体负责其分管范围内的经营管理工作。
第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守
法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，为履行
职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和
经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘
书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职
行为。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党的组织
第一百六十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经中共山东省
鲁信投资控股集团有限公司委员会批准，设立中国共产党鲁
信创业投资集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，
设立中国共产党鲁信创业投资集团股份有限公司纪律检查
委员会。
第一百六十一条 公司党委领导班子根据《中国共产党章
程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等
规定，按照管理权限配备。党委领导班子成员为 5 至 9 人，
设党委书记 1 人、副书记 1 至 2 人，设纪委书记 1 人。国有
企业党组织应当按照干部管理权限，规范动议提名、组织考
察、讨论决定等程序，保证党对干部人事工作的领导权和对
重要干部的管理权。
第一百六十二条 公司党委按照有关规定逐级设立党的
基层委员会、支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党
务工作人员。同时设立纪委工作部门和专职纪检工作人员。
公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作
经费。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》
定期进行换届选举。
第一百六十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营
管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和
规定程序作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家
重大战略和全省发展战略，全面履行经济责任、政治责任、
社会责任;
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设;
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪
检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展;
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文
明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
组织等群团组织。
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百六十四条 党委对董事会授权决策方案严格把
关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理
层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。
第一百六十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入
董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，董事长、总经理分
设；党员总经理一般担任党委副书记；党委专职副书记一般
进入董事会且不在经理层任职。国有企业党组织实行集体领
导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党
组织领导班子成员必须落实党组织决定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持
有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司实施积极的利润分配政策，重视对
投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过
累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（5）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（一）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润
分配方式。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件：
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司
未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上；
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基
础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但
尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红
利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
（三）现金分红的比例：
在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一
次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金
额为基数计算当年现金分红。在有条件情况下，公司董事会
可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）公司发放股票股利的具体条件：
有利于公司全体股东整体利益；
定；
公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现
金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配方案的审议程序：
预案，再行提交公司股东会进行审议，并提供网络投票方式。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并
形成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配方案需经全
体独立董事 2/3 以上通过方可提交股东会审议。
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。
渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投
资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
配预案的，应说明原因；董事会审议通过后提交股东会通过
现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东会作出说
明。
股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程
确定的现金分红政策进行调整或者变更的，经过详细论证
后，由董事会根据实际情况提出利润分配政策及现金分红政
策的调整方案。调整后的利润分配政策及现金分红政策应以
股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、
董事会审计委员会的意见。有关调整利润分配政策的议案需
经公司董事会审议后提交公司股东会审议决定。
（七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在
年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分
红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十五条 内部审计机构向董事会负责。内部审计
机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件、传真、电话方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方
式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、电子
邮件、传真、电话方式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十九条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百九十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程第一百七十条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十
六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项、
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）净资产：指上市公司资产负债表列报的所有者权
益；上市公司编制合并财务报表的，为合并资产负债表列报
的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
（五）交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：
（六）关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司
与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交
易：
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”含本数，
“超过”、“过”、“以外”、“少于”、“低于”、“以
下”不含本数。
第二百一十八条 公司控股子公司发生《上海证券交易所
股票上市规则》所述重大事项，视同公司发生的重大事项，
适用本章程相关规定。
公司参股公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所
述重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司需依据《上海证券交易所股票上市规则》相
关规定，履行信息披露义务。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则。
第二百二十一条 本章程自公司股东会决议通过之日起
施行。
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